Rappresentanza legale della società: Art. 2266
Chi firma per la società vincola l'ente: la rappresentanza spetta a ogni socio amministratore per gli atti dell'oggetto sociale, salvo patti contrari.
La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi. In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale. Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall'art. 1396.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questo articolo stabilisce chi possiede il potere di firmare a nome della società, consentendo all'ente di acquistare diritti, assumere obbligazioni o stare in giudizio. Bisogna distinguere tra il potere di gestione interna, cioè il decidere quali operazioni compiere, e il potere di rappresentanza esterna, ossia il compiere tali atti nei confronti dei terzi.
In mancanza di clausole specifiche nel contratto sociale, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore in modo disgiunto. Questo potere si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, cioè le attività economiche previste dall'accordo istitutivo per il perseguimento dello scopo aziendale.
Se il contratto sociale limita i poteri di rappresentanza o ne modifica la titolarità, l'opponibilità di tali vicende o la loro estinzione verso i terzi è disciplinata dalle regole generali sulla rappresentanza previste dall'art. 1396.
Quando si applica
- Un socio amministratore firma un contratto di acquisto di merci necessarie all'attività sociale.
- La società viene citata in giudizio e si costituisce nel processo tramite il socio amministratore.
- Un socio amministratore stipula un contratto di locazione per la sede commerciale della società.
- Un terzo intende verificare se la firma del singolo socio amministratore sia sufficiente per vincolare l'ente.
Cosa questo articolo non dice
- La responsabilità personale dei singoli soci per il pagamento dei debiti sociali.
- Le modalità con cui i soci assumono le decisioni di gestione all'interno della società.
- Le cause e le procedure per revocare la facoltà di amministrare a un socio.
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