Limiti alla distribuzione degli utili - Art. 2303
Art. 2303 vieta distribuzione utili non reali e impone reintegro o riduzione capitale prima di distribuire utili dopo una perdita.
Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2303 del Codice Civile stabilisce che le somme possono essere ripartite tra i soci solo se corrispondono a utili effettivamente realizzati. Non è consentito distribuire utili su base previsionale o su plusvalenze non ancora incassate.
Se il capitale sociale ha subito una perdita (cioè il patrimonio netto è sceso al di sotto del capitale nominale), non si possono distribuire utili finché quella perdita non viene coperta oppure finché il capitale non viene formalmente ridotto in misura corrispondente alla perdita. La distribuzione di utili in presenza di una perdita non coperta è vietata.
Quando si applica
- Una società in nome collettivo ha chiuso l'esercizio con un utile netto, ma l'anno precedente aveva accumulato una perdita che ha intaccato il capitale sociale; i soci vogliono distribuire l'utile senza prima aver reintegrato il capitale.
- Un socio propone di distribuire come utili le plusvalenze non realizzate derivanti dalla rivalutazione di un immobile di proprietà della società.
- Dopo un anno di perdite, l'anno successivo la società realizza un utile; i soci chiedono di distribuirlo integralmente senza aver coperto la perdita dell'anno precedente.
- I soci decidono di ridurre il capitale sociale per compensare le perdite accumulate e poi distribuire gli utili residui.
- L'amministratore propone di distribuire acconti sugli utili basati su stime preliminari, prima della chiusura del bilancio.
Cosa questo articolo non dice
- La distribuzione di somme derivanti dalla riduzione del capitale sociale (disciplinata dall'art. 2306).
- La ripartizione di riserve facoltative o statutarie, purché non costituiscano utili fittizi.
- La determinazione dell'importo degli utili distribuibili, che dipende dal bilancio e dalle norme contabili.
- L'obbligo di reintegrare il capitale in caso di perdita (l'articolo si limita a vietare la distribuzione fino a reintegro, ma non impone un termine per farlo).
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