Assemblea dei sottoscrittori: poteri e quorum - Art. 2335
Regola l'assemblea dei sottoscrittori nella costituzione di S.p.A.: quorum (metà), voto per testa, maggioranza semplice, unanimità per modifiche.
L'assemblea dei sottoscrittori: 1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società; 2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto; 3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori; 4) nomina gli amministratori, ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti . L'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori. Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma riguarda l'assemblea dei sottoscrittori, cioè le persone che hanno sottoscritto le azioni durante la fase di costituzione di una società per azioni (S.p.A.). L'assemblea si riunisce prima della stipula dell'atto costitutivo per verificare che esistano tutte le condizioni richieste dalla legge, decidere il contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto, approvare eventuali riserve di utili promesse ai promotori, e nominare i primi amministratori e sindaci.
Per essere valida, l'assemblea deve essere presente almeno la metà di tutti i sottoscrittori. Ogni sottoscrittore ha diritto a un voto, indipendentemente dal numero di azioni sottoscritte. Le delibere sono approvate con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Tuttavia, per modificare le condizioni stabilite nel programma di costituzione è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori, non solo della maggioranza.
Quando si applica
- Un gruppo di persone sottoscrive azioni per fondare una S.p.A.; prima di firmare l'atto costitutivo si riuniscono per verificare che il capitale minimo sia stato raggiunto.
- I promotori hanno inserito nel programma una clausola che riserva loro una quota degli utili futuri; l'assemblea dei sottoscrittori deve deliberare se approvarla.
- Un sottoscrittore propone di modificare il programma cambiando l'oggetto sociale; gli altri non sono tutti d'accordo, ma la norma richiede l'unanimità per queste modifiche.
- L'assemblea deve nominare i primi amministratori e i sindaci (o i componenti del consiglio di sorveglianza) della futura società.
Cosa questo articolo non dice
- Non riguarda le assemblee degli azionisti dopo che la società è stata costituita (assemblee ordinarie o straordinarie).
- Non disciplina la revoca degli amministratori o dei sindaci dopo la nomina iniziale.
- Non stabilisce le modalità di convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori (quelle sono nell'art. 2334).
- Non si applica alle società a responsabilità limitata (S.r.l.) o ad altri tipi societari.
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