Tutela categorie di azioni e assemblea speciale Art. 2376
Le decisioni dell'assemblea che pregiudicano i diritti di una categoria di azioni richiedono l'approvazione dell'assemblea speciale di quella categoria.
Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie. Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea è disciplinata dalle leggi speciali. 207 -------------- AGGIORNAMENTO (207) Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando una società emette diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le decisioni dell'assemblea generale non sono efficaci da sole se arrecano pregiudizio ai diritti stabiliti per una specifica categoria.
In queste circostanze occorre una deliberazione separata: i titolari della categoria penalizzata devono riunirsi in un'assemblea speciale e approvare la decisione. A questo incontro si applicano le medesime regole stabilite per le assemblee straordinarie.
Se le azioni o gli strumenti finanziari sono immessi in un sistema di gestione accentrata, le condizioni per poter intervenire e votare nell'assemblea speciale sono stabilite dalle leggi speciali di settore.
Quando si applica
- L'assemblea generale vota l'eliminazione del diritto di voto privilegiato riservato a una specifica categoria di azioni
- La società approva la conversione forzata delle azioni privilegiate in azioni ordinarie modificandone i diritti
- Viene deliberata una modifica statutaria che riduce le prerogative amministrative spettanti ai titolari di una categoria di strumenti finanziari
- Un'operazione straordinaria altera negativamente la proporzione dei diritti amministrativi riservati agli azionisti di riserva
Cosa questo articolo non dice
- Le delibere dell'assemblea generale che recano un danno a un singolo socio senza alterare i diritti generali della sua categoria
- Le decisioni di gestione ordinaria assunte dagli amministratori che non toccano le norme dello statuto sui diritti delle azioni
- I vizi formali relativi alla convocazione o alla costituzione dell'assemblea generale ordinaria
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