Contratto di finanziamento per affare - Art. 2447-decies
Art. 2447-decies: finanziamento per affare specifico con patrimonio separato da proventi, obblighi di deposito e contabilità, limiti ai creditori.
Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell'articolo 2447-bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso. Il contratto deve contenere: a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalità ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi; b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico della società; c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione; d) le specifiche garanzie che la società offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell'operazione; e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, può effettuare sull'esecuzione dell'operazione; f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalità per determinarli; g) le eventuali garanzie che la società presta per il rimborso di parte del finanziamento; h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla più è dovuto al finanziatore. I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della società, e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a condizione: a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese; b) che la società adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della società. Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, salva l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo comma, lettera g). I creditori della società, sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti. Se il fallimento della società impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto. Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non può essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione. La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi ai beni.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma regola un tipo speciale di contratto di finanziamento in cui il rimborso avviene esclusivamente con i proventi di uno specifico affare (ad esempio un progetto, una costruzione o una produzione). Il contratto deve contenere una descrizione dettagliata dell'operazione, il piano finanziario, le garanzie, i controlli e i termini massimi di rimborso.
I proventi dell'affare costituiscono un patrimonio separato da quello della società, protetto dai creditori sociali ordinari, purché il contratto sia depositato presso il registro delle imprese e la società tenga una contabilità separata. In caso di fallimento che impedisca la realizzazione dell'operazione, la protezione del patrimonio separato viene meno e il finanziatore può insinuarsi al passivo fallimentare per il suo credito.
Il finanziamento non può essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione, salvo le ipotesi di cartolarizzazione previste dalla legge.
Quando si applica
- Una società di costruzioni ottiene un finanziamento per realizzare un nuovo edificio, con rimborso solo dai proventi della vendita degli appartamenti.
- Una società di produzione cinematografica finanzia un film e il rimborso è limitato ai ricavi del botteghino.
- Un'azienda agricola finanzia una campagna di raccolta, con rimborso dai proventi della vendita del raccolto.
- Una società di ricerca finanzia lo sviluppo di un brevetto, con rimborso esclusivamente dalle future royalties.
Cosa questo articolo non dice
- Non copre i finanziamenti generici non legati a un affare specifico; questi sono regolati da altre norme del codice.
- Non copre le cartolarizzazioni di crediti, che sono disciplinate da leggi speciali (esplicitamente escluse dalla norma).
- Non copre la protezione dei beni strumentali dopo il fallimento se l'operazione viene impedita: in tal caso il finanziatore perde la garanzia del patrimonio separato.
- Non copre la possibilità per il finanziatore di rivalersi sul patrimonio generale della società oltre il patrimonio separato, salvo l'ipotesi di garanzia parziale prevista alla lettera g).
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