Mancata esecuzione dei conferimenti - Art. 2466
Art. 2466 cod. civ. disciplina la procedura per il socio moroso: diffida con termine di trenta giorni, vendita della quota, esclusione e riduzione del capitale.
Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni. 147 Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto. Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro. ------------------ AGGIORNAMENTO (147) Il D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37 , nel modificare l' art. 3 comma 1 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 , ha conseguentemente disposto (con l'art. 5, comma 1, lettera mm che " all'articolo 2466, primo comma, primo periodo, le parole: «apposito registro albo» sono sostituite dalle parole: «albo speciale.»"
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2466 del codice civile si applica ai soci delle società a responsabilità limitata (SRL) che non versano il conferimento promesso entro il termine stabilito. Gli amministratori devono prima inviare una diffida formale (diffida) concedendo al socio moroso trenta giorni per adempiere. Se il socio non paga entro quel termine, gli amministratori possono decidere di vendere la sua quota agli altri soci, in proporzione alle loro partecipazioni, al valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. La vendita avviene a rischio e pericolo del socio moroso.
Se nessun socio acquista la quota, e l'atto costitutivo lo consente, si procede a vendita all'incanto. Se non si trovano acquirenti, gli amministratori escludono il socio dalla società e trattengono le somme già versate. Il capitale sociale viene ridotto dell'importo corrispondente. Durante la procedura, il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
Le stesse regole si applicano quando una polizza assicurativa o una garanzia bancaria prestata per il conferimento (ai sensi dell'articolo 2464) scade o diventa inefficace; in tal caso il socio può sostituirle versando il corrispondente importo in denaro.
Quando si applica
- Un socio di una SRL non versa il denaro pattuito per il conferimento entro la scadenza contrattuale.
- Un socio ha prestato una garanzia bancaria per il conferimento, ma la garanzia scade e non viene rinnovata.
- Gli amministratori diffidano il socio moroso che non adempie, e successivamente vendono la sua quota agli altri soci.
- Non trovando acquirenti per la quota, gli amministratori escludono il socio e riducono il capitale sociale.
- Il socio moroso tenta di partecipare a un'assemblea ma gli viene negato il voto.
Cosa questo articolo non dice
- Non regola la stima dei conferimenti in natura (articolo 2465).
- Non disciplina il recesso volontario del socio (articolo 2473).
- Non si applica alle società per azioni (spa) ma solo alle SRL.
- Non riguarda l'esclusione del socio per altre cause previste dall'articolo 2473-bis.
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