Ricapitalizzazione per perdite - Art. 2482-ter
Se le perdite riducono il capitale sociale sotto il minimo di legge, gli amministratori devono convocare i soci per ricapitalizzare o trasformare la società.
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell'articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo. È fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando una società a responsabilità limitata subisce perdite superiori a un terzo del capitale sociale e queste lo riducono al di sotto del minimo legale (indicato al numero 4 dell'articolo 2463), scatta un obbligo immediato per chi la gestisce.
Gli amministratori devono convocare l'assemblea dei soci senza indugio. I soci sono chiamati a deliberare la riduzione del capitale eroso e il contemporaneo aumento del medesimo fino a una cifra pari o superiore al minimo edittale.
In alternativa alla ricostituzione del capitale, la legge consente all'assemblea di deliberare la trasformazione della società in un altro tipo sociale.
Quando si applica
- Una S.r.l. registra perdite che azzerano la riserva e riducono il capitale sociale residuo al di sotto della soglia minima legale.
- Gli amministratori riscontrano dal bilancio d'esercizio che il patrimonio netto è sceso sotto il minimo di legge e convocano d'urgenza i soci.
- I soci versano nuovi conferimenti durante la riunione assembleare per azzerare le perdite e riportare il capitale sopra il minimo edittale.
- L'assemblea sceglie di trasformare la S.r.l. in una società di persone per evitare la liquidazione dovuta alla perdita del capitale minimo.
Cosa questo articolo non dice
- Perdite superiori a un terzo che mantengono comunque il capitale sociale al di sopra del minimo legale.
- Automatica scioglimento della società senza preventiva convocazione dell'assemblea dei soci.
- Operazioni di aumento ordinario del capitale sociale in assenza di perdite rilevanti.
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