Diritti degli obbligazionisti in fusione Art. 2503-bis
Diritti degli obbligazionisti nella fusione: opposizione, facoltà di conversione con avviso novanta giorni prima e termine di trenta giorni per l'esercizio.
I possessori di obbligazioni delle società partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti. Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso. Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma disciplina la tutela dei possessori di obbligazioni quando la società emittente partecipa a un'operazione di fusione. I titolari di obbligazioni ordinarie hanno la facoltà di proporre opposizione alla fusione, a meno che l'operazione non sia già stata approvata dall'assemblea degli obbligazionisti.
Per le obbligazioni convertibili è previsto un meccanismo specifico: la società deve pubblicare un avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima dell'iscrizione del progetto di fusione. Dalla pubblicazione decorre un termine di trenta giorni entro il quale i titolari possono scegliere di esercitare il diritto di conversione in azioni.
Se i possessori di obbligazioni convertibili decidono di non convertire i titoli entro il termine fissato, la società deve garantire loro diritti equivalenti a quelli spettanti prima della fusione, salvo diversa deliberazione approvata dall'assemblea degli obbligazionisti ex articolo 2415.
Quando si applica
- Una società per azioni con un prestito obbligazionario in corso partecipa a una fusione e i singoli obbligazionisti intendono fare opposizione.
- Un possessore di obbligazioni convertibili legge l'avviso in Gazzetta Ufficiale e deve valutare se convertire le obbligazioni entro il termine di trenta giorni.
- Un obbligazionista convertibile decide di non convertire i titoli e pretende che la società risultante dalla fusione mantenga condizioni contrattuali equivalenti.
- L'assemblea degli obbligazionisti approva la modifica dei diritti dei possessori di obbligazioni convertibili in vista dell'operazione straordinaria.
Cosa questo articolo non dice
- La disciplina generale sull'opposizione dei creditori sociali non obbligazionisti (regolata dall'articolo 2503).
- Le modalità di convocazione e le maggioranze dell'assemblea degli obbligazionisti (previste dall'articolo 2415).
- La data di decorrenza degli effetti della fusione sui contratti in essere (disciplinata dall'articolo 2504-bis).
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
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