Forma e deposito per cessione d'azienda – Art. 2556
Art. 2556 c.c.: I contratti di trasferimento d'azienda devono essere provati per iscritto e depositati entro trenta giorni nel registro delle imprese.
Per le imprese soggette a registrazione i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell'azienda devono essere provati per iscritto, salva l'osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l'azienda o per la particolare natura del contratto. I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante . 92a ------------------- AGGIORNAMENTO (92a) La L. 12 agosto 1993, n. 310 , ha disposto (con l'art. 9, comma 1) che "il deposito di cui al secondo comma dell'articolo 2556 del codice civile , come sostituito dall'articolo 6 della presente legge, deve essere effettuato a cura del notaio che ha rogato o autenticato l'atto, nel termine ivi previsto, presso la cancelleria del tribunale competente e iscritto nei successivi trenta giorni nel registro delle ditte della competente camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura."
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Per le imprese soggette a registrazione (cioè obbligate all'iscrizione nel registro delle imprese), i contratti che trasferiscono la proprietà o concedono il godimento dell'azienda devono essere provati per iscritto. Non basta un accordo verbale: serve un documento scritto che ne costituisca prova.
Per poter iscrivere il trasferimento nel registro delle imprese, il contratto deve essere redatto in forma pubblica (atto notarile) o per scrittura privata autenticata. Il notaio che ha rogato o autenticato l'atto è tenuto a depositarlo entro trenta giorni presso la cancelleria del tribunale competente, per la successiva iscrizione nel registro delle imprese (secondo l'aggiornamento della L. 310/1993).
La norma non impone una forma particolare per la validità del contratto tra le parti, ma solo per la prova e per l'iscrizione. Restano salve le forme previste per il trasferimento dei singoli beni che compongono l'azienda (ad esempio, un immobile richiede l'atto pubblico) o per la particolare natura del contratto (come la donazione).
Quando si applica
- Un imprenditore vende il suo negozio di abbigliamento con tutte le merci e le attrezzature: il contratto deve essere provato per iscritto e depositato dal notaio entro trenta giorni.
- Una società concede in affitto la propria azienda a un'altra società: il contratto di affitto d'azienda richiede la forma scritta per la prova e, se autenticato, dev'essere depositato.
- Un notaio redige un atto di cessione d'azienda: ha l'obbligo di depositarlo presso la cancelleria del tribunale entro trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle imprese.
- Due soci cedono la loro azienda a un terzo senza un contratto scritto: in caso di controversia, non potranno provare il trasferimento in giudizio.
- Un imprenditore acquista un'azienda con un contratto verbale e vuole iscriverla nel registro delle imprese: l'iscrizione non è possibile senza un atto scritto in forma pubblica o autenticata.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la forma dei contratti di compravendita di singoli beni (es. un macchinario): per quelli valgono le forme previste dalla legge per ciascun bene.
- Non regola la successione nei contratti d'azienda (ad esempio, i contratti di locazione già in corso): quella materia è trattata dall'art. 2558.
- Non stabilisce le conseguenze della mancata registrazione o del mancato deposito: l'articolo si limita a imporre l'obbligo, senza indicare sanzioni o nullità.
- Non si applica alle imprese non soggette a registrazione (come le piccole imprese esonerate): per quelle la prova scritta non è richiesta da questo articolo.
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