Successione nei contratti d'azienda - Art. 2558
L'acquirente dell'azienda subentra nei contratti non personali, salvo patto contrario. Il terzo può recedere entro 3 mesi dalla notizia per giusta causa.
Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale. Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell'alienante. Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando un'azienda viene trasferita, chi la compra prende automaticamente il posto del venditore nei contratti che servono a far funzionare l'azienda, a meno che le parti non abbiano deciso diversamente. Questo non vale per i contratti che sono legati alla persona del venditore (ad esempio un contratto basato sulla sua fiducia o sulle sue qualità personali).
Il terzo che ha firmato il contratto con il venditore può uscire dal contratto entro tre mesi da quando viene a sapere del trasferimento, ma solo se c'è una giusta causa (un motivo serio e valido). In quel caso, il venditore rimane responsabile dei danni.
Queste stesse regole valgono anche per chi ha l'usufrutto o l'affitto dell'azienda, per tutta la durata del suo diritto.
Quando si applica
- Un fornaio compra un panificio e automaticamente subentra nel contratto con il fornitore di farina, se non ci sono clausole contrarie.
- Una società acquirente di un ristorante subentra nel contratto di noleggio delle macchine per il caffè; il noleggiatore può recedere se ha un giusto motivo, ad esempio se l'acquirente ha una cattiva reputazione.
- Un privato che vende la sua azienda di idraulica: l'acquirente subentra nei contratti di assistenza in corso; il cliente può recedere entro tre mesi se non si fida del nuovo titolare.
- Un usufruttuario di un'azienda tessile subentra nei contratti di acquisto dei tessuti, salvo diverso accordo.
Cosa questo articolo non dice
- Contratti di lavoro subordinato: il passaggio dei dipendenti è regolato dall'art. 2112 c.c., non dall'art. 2558.
- Debiti e crediti dell'azienda: l'art. 2558 non riguarda la successione nei debiti (art. 2560) o nei crediti (art. 2559).
- Contratti personali, come un contratto di sponsorizzazione basato sulla figura del titolare: non passano automaticamente.
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