Debiti relativi all'azienda ceduta - Art. 2560
L'alienante resta debitore fino a consenso creditori. Per azienda commerciale, acquirente risponde dei debiti risultanti da libri contabili.
L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito. Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'alienante (venditore) non è liberato automaticamente dai debiti sorti prima del trasferimento dell'azienda. Per essere liberato, occorre il consenso dei creditori.
Nel caso di trasferimento di un'azienda commerciale, l'acquirente risponde solidalmente con l'alienante dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori (ad esempio libro giornale, libro inventari). Se il debito non è annotato in questi libri, l'acquirente non ne risponde.
Questa norma si applica solo ai debiti 'inerenti all'esercizio dell'azienda', cioè connessi all'attività svolta, non a debiti personali dell'alienante.
Quando si applica
- Un imprenditore vende la propria pasticceria: i debiti verso il fornitore di farina non pagati prima della vendita restano a carico del venditore, a meno che il fornitore non abbia acconsentito al trasferimento.
- Un acquirente di un bar scopre che il venditore ha debiti con l'INPS risultanti dai libri paga: l'acquirente deve rispondere di tali debiti.
- Un piccolo negozio di abbigliamento viene ceduto: il venditore continua a essere responsabile per i debiti verso il locatore per canoni scaduti prima del trasferimento, se il locatore non ha acconsentito.
- Una società acquirente di un'azienda commerciale si vede chiedere il pagamento di debiti verso fornitori che risultano dalle fatture nei libri contabili obbligatori.
Cosa questo articolo non dice
- Debiti non risultanti dai libri contabili obbligatori per aziende non commerciali: in tal caso l'acquirente non risponde; disciplina analoga è prevista dall'art. 2559 per i crediti.
- Il divieto di concorrenza dopo la vendita è regolato dall'art. 2557, non da questa disposizione.
- La successione nei contratti in corso è disciplinata dall'art. 2558, non da questa norma sui debiti.
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