Statuswechsel einer Personengesellschaft § 707c
Regelt den Statuswechsel einer Personengesellschaft: Anmeldung, Eintragungsvermerk, Abgabe, Löschung, Haftung bei Kommanditistenwechsel.
- (1) Die Anmeldung zur Eintragung einer bereits in einem Register eingetragenen Gesellschaft unter einer anderen Rechtsform einer rechtsfähigen Personengesellschaft in ein anderes Register (Statuswechsel) kann nur bei dem Gericht erfolgen, das das Register führt, in dem die Gesellschaft eingetragen ist.
- (2) Wird ein Statuswechsel angemeldet, trägt das Gericht die Rechtsform ein, in der die Gesellschaft in dem anderen Register fortgesetzt wird (Statuswechselvermerk). Diese Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, dass die Eintragung erst mit der Eintragung der Gesellschaft in dem anderen Register wirksam wird, sofern die Eintragungen in den beteiligten Registern nicht am selben Tag erfolgen. Sodann gibt das Gericht das Verfahren von Amts wegen an das für die Führung des anderen Registers zuständige Gericht ab. Nach Vollzug des Statuswechsels trägt das Gericht den Tag ein, an dem die Gesellschaft in dem anderen Register eingetragen worden ist. Ist die Eintragung der Gesellschaft in dem anderen Register rechtskräftig abgelehnt worden oder wird die Anmeldung zurückgenommen, wird der Statuswechselvermerk von Amts wegen gelöscht.
- (3) Das Gericht soll eine Gesellschaft, die bereits im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist, in das Gesellschaftsregister nur eintragen, wenn 1. der Statuswechsel zu dem anderen Register angemeldet wurde, 2. der Statuswechselvermerk in das andere Register eingetragen wurde und 3. das für die Führung des anderen Registers zuständige Gericht das Verfahren an das für die Führung des Gesellschaftsregisters zuständige Gericht abgegeben hat. § 707 Absatz 2 bleibt unberührt.
- (4) Die Eintragung der Gesellschaft hat die Angabe des für die Führung des Handels- oder des Partnerschaftsregisters zuständigen Gerichts, die Firma oder den Namen und die Registernummer, unter der die Gesellschaft bislang eingetragen ist, zu enthalten. Das Gericht teilt dem Gericht, das das Verfahren abgegeben hat, von Amts wegen den Tag der Eintragung der Gesellschaft in das Gesellschaftsregister und die neue Registernummer mit. Die Ablehnung der Eintragung teilt das Gericht ebenfalls von Amts wegen dem Gericht, das das Verfahren abgegeben hat, mit, sobald die Entscheidung rechtskräftig geworden ist.
- (5) Wird ein Gesellschafter Kommanditist, ist für die Begrenzung seiner Haftung für die zum Zeitpunkt seiner Eintragung im Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten § 728b entsprechend anzuwenden. Dies gilt auch, wenn er in der Gesellschaft oder einem ihr als Gesellschafter angehörenden Unternehmen geschäftsführend tätig wird. Seine Haftung als Kommanditist bleibt unberührt.
Textfassung in Kraft am .
Quelle: Gesetze im Internet — Bundesministerium der Justiz / juris GmbH (gesetze-im-internet.de), wiedergegeben unter der Lizenz Open (Bundesrecht, no formally named licence).
Was die Vorschrift wirklich sagt
Dieser Paragraph regelt den Wechsel der Rechtsform einer bereits in einem Register eingetragenen Personengesellschaft (z. B. OHG, KG, PartG) in eine andere Rechtsform einer rechtsfähigen Personengesellschaft und die gleichzeitige Eintragung in ein anderes Register (z. B. vom Handelsregister ins Gesellschaftsregister). Die Anmeldung muss bei dem Gericht erfolgen, das das bisherige Register führt.
Das Gericht trägt einen Statuswechselvermerk in das bisherige Register ein, der angibt, unter welcher neuen Rechtsform die Gesellschaft im anderen Register fortgesetzt wird. Dieser Vermerk wird erst wirksam, wenn die Gesellschaft tatsächlich im neuen Register eingetragen ist. Danach gibt das Gericht das Verfahren an das für das andere Register zuständige Gericht ab. Nach Vollzug des Statuswechsels wird der Tag der Eintragung im neuen Register vermerkt. Wird die Anmeldung zurückgenommen oder die Eintragung rechtskräftig abgelehnt, wird der Statuswechselvermerk gelöscht.
Besondere Voraussetzungen gelten, wenn eine bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragene Gesellschaft in das Gesellschaftsregister eingetragen werden soll: Sie darf nur eingetragen werden, wenn der Statuswechsel angemeldet, der Vermerk eingetragen und das Verfahren abgegeben wurde. Die Eintragung im Gesellschaftsregister muss das bisherige Gericht, die Firma und die Registernummer enthalten.
Wird ein Gesellschafter Kommanditist, ist für die Begrenzung seiner Haftung für Verbindlichkeiten, die zum Zeitpunkt seiner Eintragung im Handelsregister bestanden, § 728b entsprechend anzuwenden. Dies gilt auch, wenn er in der Gesellschaft oder einem ihrer Gesellschafterunternehmen geschäftsführend tätig wird.
Wann sie gilt
- Eine im Handelsregister als OHG eingetragene Gesellschaft möchte ihre Rechtsform in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) ändern und in das Gesellschaftsregister eingetragen werden.
- Eine im Partnerschaftsregister als PartG eingetragene Gesellschaft möchte ihre Rechtsform in eine KG ändern und in das Handelsregister eingetragen werden.
- Eine im Handelsregister als KG eingetragene Gesellschaft möchte ihre Rechtsform in eine eGbR ändern und in das Gesellschaftsregister eingetragen werden.
- Eine im Gesellschaftsregister als eGbR eingetragene Gesellschaft möchte ihre Rechtsform in eine OHG ändern und in das Handelsregister eingetragen werden.
Was dieser Paragraf nicht sagt
- Die erstmalige Eintragung einer Gesellschaft in ein Register (dafür gelten die allgemeinen Vorschriften, z. B. § 707 für das Gesellschaftsregister).
- Der Wechsel der Rechtsform innerhalb desselben Registers (z. B. von OHG zu KG im Handelsregister) – das ist nicht Gegenstand dieser Vorschrift.
- Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft (dafür gilt das Umwandlungsgesetz).
- Die allgemeine Haftung der Gesellschafter einer Personengesellschaft – § 707c beschränkt sich auf die Haftungsbegrenzung bei Eintritt eines Kommanditisten.
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