Cession de droits sociaux : fixation du prix – Art. 1843-4
En cas de litige sur le prix de cession de droits sociaux, un expert nommé par les parties ou le juge fixe la valeur, en appliquant les règles prévues.
I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
L'article 1843-4 du Code civil s'applique lorsque la loi ou les statuts d'une société renvoient à cet article pour fixer le prix de cession ou de rachat des droits sociaux (parts ou actions). Si les parties ne s'accordent pas sur la valeur, un expert est désigné, soit d'un commun accord, soit, à défaut, par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce, qui statue selon une procédure accélérée au fond. Cette décision ne peut faire l'objet d'un recours.
L'expert doit appliquer les règles et modalités d'évaluation prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Si les statuts prévoient la cession ou le rachat sans que le prix soit déterminé ou déterminable, la même procédure s'applique en cas de contestation.
Quand il s'applique
- Deux associés d'une SARL sont en désaccord sur le prix de rachat des parts de l'un d'eux, prévu par les statuts.
- Un actionnaire exerce son droit de retrait et la société doit racheter ses actions, mais le prix est contesté.
- Les statuts d'une SAS prévoient la cession d'actions à un tiers, mais les parties ne parviennent pas à s'entendre sur la valeur.
- Un tribunal ordonne le rachat des parts d'un associé dans le cadre d'une procédure de dissolution, et la valeur est litigieuse.
- Un expert est requis parce que les statuts renvoient expressément à l'article 1843-4 pour déterminer le prix en cas de différend.
Ce que cet article ne dit pas
- Cet article ne fixe pas lui-même le prix des droits sociaux, il organise seulement la désignation d'un expert.
- Il ne s'applique pas aux cessions volontaires où le prix est déjà convenu entre les parties.
- Il ne concerne pas l'évaluation de biens dans un cadre successoral ou matrimonial.
- L'expertise n'est pas susceptible d'appel, contrairement à certaines autres procédures judiciaires.
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