Inopposabilité de la nullité aux tiers (Art. 1844-16)
La nullité d'une société est inopposable aux tiers de bonne foi, sauf si elle découle d'une incapacité ou d'un vice du consentement (erreur, dol, violence).
Ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi. Cependant la nullité résultant de l'incapacité ou de l'un des vices du consentement est opposable même aux tiers par l'incapable et ses représentants légaux, ou par l'associé dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou violence.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
Lorsqu'une société ou une décision sociale est entachée de nullité, cette annulation ne peut pas être opposée aux tiers de bonne foi. Un tiers de bonne foi est une personne extérieure à la société qui ignorait la cause d'annulation au moment de contracter. La société et ses associés restent donc tenus d'exécuter leurs obligations envers elle.
Ce principe comporte une exception destinée à protéger la personne victime d'une irrégularité grave. Si l'annulation est causée par l'incapacité juridique d'un associé ou par un vice de son consentement (erreur, tromperie appelée dol, ou violence), la nullité peut être opposée même aux tiers. Seuls l'incapable, ses représentants légaux, ou l'associé trompé peuvent faire valoir cette exception.
Quand il s'applique
- Un fournisseur réclame le paiement d'une commande à une société dont les statuts comportent un vice de forme.
- Le représentant légal d'un mineur associé oppose l'incapacité de ce dernier à un cocontractant pour annuler un engagement.
- Un associé dont le consentement a été obtenu par tromperie fait valoir l'annulation de son engagement face à un tiers.
- Une banque exige le remboursement d'un crédit accordé à une société dont l'acte constitutif est annulé.
Ce que cet article ne dit pas
- Les motifs d'annulation des statuts ou des apports, régis par les articles 1844-10 et 1844-10-1.
- L'absence d'effet rétroactif de l'annulation d'une société, prévue à l'article 1844-15.
- Les actions en responsabilité engagées à la suite d'une annulation, visées à l'article 1844-17.
Voilà la loi. Réglons votre problème.
Racontez ce qui se passe. Un médiateur neutre entend votre version et celle de l'autre partie, et vous conduit tous les deux à un accord écrit. Dans les réglages avancés, vous pouvez demander que la décision soit motivée sur le Code civil français.
Ou bien ouvrez directement une session et invitez l'autre partie.
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