Effets de la nullité de la société, Art. 1844-15
Art. 1844-15 : nullité de société met fin au contrat sans rétroactivité, liquidation selon statuts et code de commerce, effets de dissolution judiciaire.
Lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans rétroactivité, à l'exécution du contrat. Sous réserve de l'application des dispositions du troisième alinéa de l' article 1844-5 , il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce . A l'égard de la personne morale qui a pu prendre naissance, elle produit les effets d'une dissolution prononcée par justice.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
Lorsqu'un tribunal prononce la nullité d'une société, l'article 1844-15 précise que le contrat de société prend fin immédiatement, mais sans rétroactivité. Les actes passés avant le jugement restent donc valables.
La société doit alors être liquidée. La liquidation se fait conformément aux statuts de la société et aux règles du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce, sauf application de l'alinéa 3 de l'article 1844-5 (réunion de toutes les parts en une seule main).
Pour la personne morale qui a pu exister, cette nullité a les mêmes effets qu'une dissolution prononcée par justice. La société est considérée comme dissoute à la date du jugement.
Quand il s'applique
- Un tribunal annule une société pour cause illicite. L'article 1844-15 détermine que la nullité n'a pas d'effet rétroactif et que la société est liquidée.
- Une société est déclarée nulle en raison de l'incapacité de tous les fondateurs. La liquidation est menée selon les statuts et le code de commerce.
- Après la nullité, les associés demandent le partage de l'actif. La liquidation suit les règles de dissolution judiciaire.
- Un créancier de la société, qui a contracté avant le jugement de nullité, voit son contrat maintenu car la nullité n'est pas rétroactive.
- La nullité est prononcée alors que la société avait émis des actions. L'article 1844-15 s'applique pour la liquidation.
Ce que cet article ne dit pas
- La nullité rétroactive des actes passés par la société avant le jugement (cet article précise qu'elle n'est pas rétroactive).
- La dissolution de la société sans liquidation (l'article impose une liquidation).
- La nullité des décisions sociales (comme les assemblées générales) – cela relève des articles 1844-12-1 et suivants.
- La nullité des apports – cela relève de l'article 1844-10-1.
Voilà la loi. Réglons votre problème.
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