Prorogation société : décision consultation – Art. 1844-6
Décision de prorogation de société : unanime ou majorité statutaire ; consultation obligatoire un an avant ; recours judiciaire possible.
La prorogation de la société est décidée à l'unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue au deuxième alinéa. Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
Cet article fixe les règles de prorogation (prolongation) d'une société. La décision de proroger est prise à l'unanimité des associés, sauf si les statuts prévoient une majorité différente pour les modifier. Une consultation des associés doit avoir lieu au moins un an avant la date d'expiration de la société, afin de décider de la prorogation.
Si cette consultation n'est pas organisée, tout associé peut demander au président du tribunal, par requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de la provoquer. Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal peut, à la demande d'un associé dans l'année suivant l'expiration, constater l'intention des associés de proroger et autoriser une consultation de régularisation dans les trois mois, éventuellement avec un mandataire de justice. Si la société est prorogée, les actes antérieurs conformes à la loi et aux statuts sont réputés réguliers.
Quand il s'applique
- Une société à durée déterminée approche de son terme, les associés doivent décider de la prorogation.
- Un associé constate que la consultation prévue n'a pas été organisée et demande la nomination d'un mandataire de justice.
- La société a expiré sans prorogation, mais les associés souhaitent régulariser la situation dans l'année suivante.
- Les statuts prévoient une majorité qualifiée pour la prorogation, un associé minoritaire s'oppose à la décision.
- Un associé découvre après l'expiration que la consultation n'a pas eu lieu et demande au président du tribunal de constater l'intention de proroger.
Ce que cet article ne dit pas
- Cet article ne traite pas de la dissolution de la société (voir art. 1844-7).
- Il ne couvre pas la nullité des décisions sociales (voir art. 1844-12-1).
- Il ne concerne pas la transformation de la société (voir art. 1844-3).
- Il ne régit pas la liquidation de la société (voir art. 1844-8).
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