Survie de la société après décès d'un associé – Art. 1870
L'article 1870 : le décès d'un associé ne dissout pas la société ; elle continue avec ses héritiers ou légataires, sauf stipulation contraire.
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés. Il peut toutefois, être convenu que ce décès entraînera la dissolution de la société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants. Il peut également être convenu que la société continuera soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par disposition testamentaire. Sauf clause contraire des statuts, lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu'avec l'agrément des autres associés, donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, par l'accord unanime des associés.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
En principe, quand un associé meurt, la société ne s'arrête pas. Elle continue automatiquement avec les héritiers ou les légataires de l'associé décédé, à moins que les statuts n'aient prévu autre chose.
Les statuts peuvent librement organiser le sort de la société après un décès : dissolution immédiate, continuation avec les seuls associés survivants, ou désignation de personnes précises (conjoint, un ou plusieurs héritiers, toute autre personne). Si la succession est recueillie par une personne morale (par exemple une autre société), celle-ci ne peut devenir associée qu'avec l'accord des autres associés, donné selon les règles des statuts ou, à défaut, à l'unanimité.
Quand il s'applique
- Un associé décède sans clause particulière ; ses deux enfants héritent de ses parts et deviennent associés d'office.
- Les statuts stipulent que le décès d'un associé entraîne la dissolution de la société ; la société prend fin à son décès.
- Les statuts prévoient que la société continue avec le conjoint survivant ; le conjoint devient associé sans autre formalité.
- Un associé décède, son héritière est une société holding ; les autres associés doivent se prononcer sur son agrément.
Ce que cet article ne dit pas
- Il ne régit pas la cession de parts sociales du vivant de l'associé (voir articles 1861 et suivants).
- Il ne traite pas de la dissolution pour faillite ou liquidation judiciaire (article 1860).
- Il ne précise pas ce qui arrive aux héritiers qui ne deviennent pas associés – leur droit se limite à la valeur des parts (article 1870-1).
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