Cession de parts sociales avec agrément - Art. 1861
Agrément de tous les associés pour céder, sauf dérogation statutaire (majorité, gérant) ou dispense pour associés, conjoint, ascendants, descendants.
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants. Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
La règle générale est que les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'accord de tous les associés. Cependant, les statuts peuvent prévoir que l'agrément est donné à une majorité déterminée ou par les gérants. Les statuts peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions faites à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf disposition contraire des statuts, les cessions aux ascendants ou descendants du cédant ne sont pas soumises à agrément.
Le projet de cession doit être notifié à la société et à chaque associé, avec demande d'agrément. Si les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants, la notification se fait seulement à la société.
Lorsque deux époux sont membres de la société, la cession de parts de l'un à l'autre doit être faite par acte notarié ou par acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant, à peine de nullité.
Quand il s'applique
- Un associé souhaite vendre ses parts à un tiers étranger à la société ; il doit recueillir l'agrément de tous les autres associés, sauf si les statuts prévoient une majorité.
- Un associé cède ses parts à son conjoint : cette cession est dispensée d'agrément, mais elle doit être constatée par acte notarié ou sous seing privé avec date certaine.
- Deux époux sont associés ; l'un cède ses parts à l'autre. L'acte doit être notarié ou sous seing privé avec date certaine, sous peine de nullité.
- Les statuts d'une société civile prévoient que l'agrément est donné par le gérant. Dans ce cas, le cédant notifie le projet de cession uniquement à la société, et non à chaque associé.
- Un associé veut céder ses parts à son fils (descendant). Sauf clause contraire des statuts, aucun agrément n'est nécessaire.
Ce que cet article ne dit pas
- Cet article ne régit pas les conséquences d'un refus d'agrément (voir art. 1862 et suivants).
- Il ne traite pas de la forme écrite de la cession (art. 1865).
- Il ne concerne pas le nantissement des parts sociales (art. 1866 et suivants).
- Il ne s'applique pas aux actions de sociétés anonymes (Code de commerce).
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