Prestazioni accessorie dei soci - Art. 2345
Disciplina le prestazioni accessorie non in denaro imposte ai soci, la loro compensazione, le azioni nominative collegate e il consenso unanime per modificarle.
Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni. Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori. Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2345 permette allo statuto di una società per azioni di imporre ai soci l'obbligo di eseguire prestazioni accessorie non in denaro, come prestazioni di lavoro, forniture o servizi. Lo statuto deve determinare contenuto, durata, modalità e compenso di tali prestazioni, nonché eventuali sanzioni per inadempimento. Il compenso deve rispettare le norme previste per prestazioni analoghe.
Le azioni cui è collegato l'obbligo devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori. Questo vincolo garantisce che la società mantenga il controllo su chi assume tali obblighi.
Salvo diversa disposizione statutaria, gli obblighi previsti dall'articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci. La modifica unilaterale o a maggioranza è quindi esclusa se lo statuto non prevede altrimenti.
Quando si applica
- Un socio di una startup tecnologica è obbligato dallo statuto a fornire assistenza informatica gratuita per i primi due anni.
- Un socio di una società di ingegneria deve mettere a disposizione la propria opera professionale per progetti specifici della società.
- Un socio che detiene azioni con obbligo di prestazione accessoria non può venderle senza il permesso degli amministratori.
- La maggioranza dei soci tenta di modificare l'obbligo di prestazione di un socio, ma è necessario il consenso unanime di tutti i soci.
- Un socio non adempie alla prestazione accessoria pattuita e lo statuto prevede una sanzione pecuniaria o la perdita di diritti.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina i conferimenti in denaro o in natura (articoli 2342 e seguenti).
- Non regola i patti parasociali tra soci (articolo 2341-bis).
- Non si applica ai limiti alla circolazione delle azioni ordinarie senza obblighi accessori (articolo 2355-bis).
- Non riguarda la responsabilità degli amministratori o dei promotori (articolo 2339).
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