Trasferimento della ditta solo con l'azienda - Art. 2565
Art. 2565: ditta non trasferibile senza azienda; per atto tra vivi occorre consenso alienante; per successione passa salvo diverso testamento.
La ditta non può essere trasferita separatamente dall'azienda. Nel trasferimento dell'azienda per atto tra vivi la ditta non passa all'acquirente senza il consenso dell'alienante. Nella successione nell'azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La ditta (il nome commerciale) è legata all'azienda (il complesso dei beni organizzati per l'impresa). Non può essere ceduta da sola: segue sempre il trasferimento dell'azienda.
Se l'azienda viene venduta o donata, la ditta passa al nuovo titolare solo se il venditore (alienante) dà il suo consenso. In caso di morte del titolare, invece, la ditta si trasmette automaticamente all'erede o al legatario, a meno che il testatore non abbia disposto diversamente.
La legge non dice come deve essere espresso il consenso: può essere scritto, orale o desumibile dal comportamento.
Quando si applica
- Un imprenditore vende la sua azienda e vuole tenersi il nome per aprire un nuovo negozio: senza il suo consenso, l'acquirente non può usare quella ditta.
- Alla morte di un commerciante, il figlio che eredita l'azienda ottiene anche la ditta, a meno che il testatore abbia lasciato il nome a un altro erede.
- Due soci acquistano un'azienda, ma il venditore non acconsente al trasferimento del nome: i soci dovranno usare una ditta diversa.
- Un imprenditore cede in affitto l'azienda: l'art. 2565 non si applica direttamente, ma il nome resta del proprietario salvo diverso accordo (regolato dall'art. 2562).
- In una successione legittima (senza testamento), la ditta passa automaticamente all'erede che subentra nell'azienda.
Cosa questo articolo non dice
- Che il consenso dell'alienante debba essere espresso in forma scritta (la legge non lo richiede).
- Che la ditta possa essere trasferita separatamente dall'azienda in caso di usufrutto o affitto (v. artt. 2561 e 2562).
- Che il trasferimento della ditta sia soggetto a registrazione obbligatoria (la registrazione è regolata dall'art. 2566).
- Che il consenso dell'alienante sia sempre necessario anche in caso di successione (in realtà è automatico salvo testamento contrario).
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