Keine Übertragbarkeit von Gesellschafterrechten § 711a
§ 711a: Gesellschafterrechte sind nicht übertragbar. Ausnahmen: Geschäftsbesorgungsansprüche (außerhalb Liquidation) und Gewinnanteil-/Liquidationsansprüche.
Die Rechte der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis sind nicht übertragbar. Hiervon ausgenommen sind Ansprüche, die einem Gesellschafter aus seiner Geschäftsbesorgung für die Gesellschaft zustehen, soweit deren Befriedigung außerhalb der Liquidation verlangt werden kann, sowie Ansprüche eines Gesellschafters auf einen Gewinnanteil oder auf dasjenige, was ihm im Fall der Liquidation zukommt. (+++ § 711a: Zur Anwendung vgl. § 740 +++)
Textfassung in Kraft am .
Quelle: Gesetze im Internet — Bundesministerium der Justiz / juris GmbH (gesetze-im-internet.de), wiedergegeben unter der Lizenz Open (Bundesrecht, no formally named licence).
Was die Vorschrift wirklich sagt
Die Vorschrift regelt, dass die Mitgliedschaftsrechte eines Gesellschafters (wie Stimmrecht, Informationsrechte) nicht auf Dritte übertragen werden können. Ein Gesellschafter kann also seine Stellung als Gesellschafter nicht einfach an jemand anderen abtreten.
Ausgenommen sind bestimmte Ansprüche, die dem Gesellschafter zustehen: Ansprüche aus der Geschäftsbesorgung für die Gesellschaft (z.B. Aufwendungsersatz), soweit sie bereits vor der Liquidation geltend gemacht werden können, sowie Ansprüche auf Gewinnanteil oder auf das, was ihm bei der Liquidation zusteht. Diese Forderungen sind übertragbar.
Die Vorschrift verweist auf § 740, der die Anwendung dieser Regelung in einem weiteren Kontext vorsieht.
Wann sie gilt
- Ein Gesellschafter möchte sein Stimmrecht an einen Dritten verkaufen – das ist nicht zulässig.
- Ein Gesellschafter hat einen Aufwendungsersatzanspruch aus der Geschäftsführung und möchte diesen an einen Gläubiger abtreten – das ist erlaubt, solange der Anspruch vor der Liquidation erfüllt werden kann.
- Ein Gesellschafter möchte seinen Anspruch auf künftige Gewinnanteile an ein Familienmitglied übertragen – das ist zulässig.
- Ein Gesellschafter möchte seinen Anspruch auf einen Liquidationserlös an eine gemeinnützige Organisation abtreten – das ist zulässig.
- Ein Gesellschafter möchte sein Recht, an der Geschäftsführung mitzuwirken, auf einen Dritten übertragen – das ist nicht zulässig.
Was dieser Paragraf nicht sagt
- Die Übertragung des gesamten Gesellschaftsanteils (einschließlich Mitgliedschaftsrechte) – dies ist in § 711 BGB geregelt.
- Die Übertragung von Anteilen an einer GmbH oder AG – diese unterliegen anderen gesetzlichen Regelungen.
- Die Übertragung von Schadensersatzansprüchen gegen die Gesellschaft – diese sind nicht von § 711a erfasst.
- Die Übertragung von Gesellschaftsvermögen – dies betrifft nicht die Rechte der Gesellschafter.
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