Kündigung der Mitgliedschaft durch Gesellschafter – § 725
Kündigung der Mitgliedschaft: 3 Monate zum Jahresende (unbefristet), fristlos bei wichtigem Grund. Sonderregel für Volljährige, Schadensersatz bei Unzeit.
- (1) Ist das Gesellschaftsverhältnis auf unbestimmte Zeit eingegangen, kann ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ablauf des Kalenderjahres gegenüber der Gesellschaft kündigen, es sei denn, aus dem Gesellschaftsvertrag oder aus dem Zweck der Gesellschaft ergibt sich etwas anderes.
- (2) Ist für das Gesellschaftsverhältnis eine Zeitdauer vereinbart, ist die Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Gesellschafter vor dem Ablauf dieser Zeit zulässig, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein anderer Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat oder wenn die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird.
- (3) Liegt ein wichtiger Grund im Sinne von Absatz 2 Satz 2 vor, so ist eine Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Gesellschafter stets ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zulässig.
- (4) Ein Gesellschafter kann seine Mitgliedschaft auch kündigen, wenn er volljährig geworden ist. Das Kündigungsrecht besteht nicht, wenn der Gesellschafter bezüglich des Gegenstands der Gesellschaft zum selbständigen Betrieb eines Erwerbsgeschäfts gemäß § 112 ermächtigt war oder der Zweck der Gesellschaft allein der Befriedigung seiner persönlichen Bedürfnisse diente. Der volljährig Gewordene kann die Kündigung nur binnen drei Monaten von dem Zeitpunkt an erklären, in welchem er von seiner Gesellschafterstellung Kenntnis hatte oder haben musste.
- (5) Die Kündigung darf nicht zur Unzeit geschehen, es sei denn, dass ein wichtiger Grund für die unzeitige Kündigung vorliegt. Kündigt ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft ohne solchen Grund zur Unzeit, hat er der Gesellschaft den daraus entstehenden Schaden zu ersetzen.
- (6) Eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche das Kündigungsrecht nach den Absätzen 2 und 4 ausschließt oder diesen Vorschriften zuwider beschränkt, ist unwirksam. (+++ § 725: Zur Nichtanwendung vgl. § 10 Abs. 5 KredWG +++) (+++ § 725: Zur Anwendung vgl. § 740a +++)
Textfassung in Kraft am .
Quelle: Gesetze im Internet — Bundesministerium der Justiz / juris GmbH (gesetze-im-internet.de), wiedergegeben unter der Lizenz Open (Bundesrecht, no formally named licence).
Was die Vorschrift wirklich sagt
§ 725 BGB regelt, wann und wie ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft in einer Gesellschaft kündigen kann. Bei einer auf unbestimmte Zeit eingegangenen Gesellschaft ist die Kündigung mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Kalenderjahres möglich, sofern der Gesellschaftsvertrag oder der Gesellschaftszweck nichts anderes bestimmen.
Ist eine bestimmte Vertragsdauer vereinbart, kann die Mitgliedschaft vor Ablauf dieser Zeit nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein anderer Gesellschafter eine wesentliche vertragliche Pflicht vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat oder die Erfüllung unmöglich wird. In diesem Fall ist die Kündigung stets fristlos zulässig.
Ein volljährig gewordener Gesellschafter kann seine Mitgliedschaft innerhalb von drei Monaten nach Kenntnis oder Kennenmüssen seiner Gesellschafterstellung kündigen, es sei denn, er war bereits zur selbständigen Führung eines Erwerbsgeschäfts ermächtigt oder der Gesellschaftszweck diente nur seinen persönlichen Bedürfnissen. Die Kündigung darf nicht zur Unzeit erfolgen, es sei denn, ein wichtiger Grund liegt vor; andernfalls ist der Gesellschaft der entstehende Schaden zu ersetzen. Vereinbarungen, die das Kündigungsrecht nach den Absätzen 2 und 4 ausschließen oder beschränken, sind unwirksam.
Wann sie gilt
- Ein Gesellschafter einer auf unbestimmte Zeit gegründeten GbR möchte zum Jahresende austreten und kündigt mit Dreimonatsfrist.
- Ein Gesellschafter kündigt fristlos, weil ein anderer Gesellschafter eine wesentliche Pflicht (z. B. Einlagezahlung) grob fahrlässig verletzt hat.
- Ein Minderjähriger wird volljährig und kündigt seine Mitgliedschaft innerhalb von drei Monaten, nachdem er von seiner Stellung erfahren hat.
- Ein Gesellschafter kündigt während eines laufenden Projekts (zur Unzeit) ohne wichtigen Grund und muss der Gesellschaft den Schaden ersetzen.
- Ein Gesellschaftsvertrag enthält eine Klausel, die das Kündigungsrecht bei wichtigem Grund ausschließt; diese Klausel ist unwirksam.
Was dieser Paragraf nicht sagt
- Die Kündigung der Gesellschaft selbst (dafür sind §§ 731 ff. BGB einschlägig).
- Die Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters (geregelt in § 726 BGB).
- Die Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund (dafür § 727 BGB).
- Die Kündigung bei einer befristeten Gesellschaft ohne wichtigen Grund – dies ist nicht zulässig.
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