Geschäftsführung und Vertretung bei Liquidation § 736b
Mit Auflösung erlischt die Vertretung. Sie steht Liquidatoren gemeinsam zu. Ohne Kenntnis gilt sie fort; Vertretung jedoch nur bei nicht eingetragener GbR.
- (1) Mit der Auflösung der Gesellschaft erlischt die einem Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag übertragene Befugnis zur Geschäftsführung und Vertretung. Diese Befugnis steht von der Auflösung an allen Liquidatoren gemeinsam zu.
- (2) Die bisherige Befugnis eines Gesellschafters zur Geschäftsführung und, sofern die Gesellschaft nicht im Gesellschaftsregister eingetragen ist, zur Vertretung gilt gleichwohl zu seinen Gunsten als fortbestehend, bis er von der Auflösung der Gesellschaft Kenntnis erlangt hat oder die Auflösung kennen muss.
Textfassung in Kraft am .
Quelle: Gesetze im Internet — Bundesministerium der Justiz / juris GmbH (gesetze-im-internet.de), wiedergegeben unter der Lizenz Open (Bundesrecht, no formally named licence).
Was die Vorschrift wirklich sagt
Mit der Auflösung einer Gesellschaft erlischt die bisherige Befugnis der Gesellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung, die im Gesellschaftsvertrag vereinbart war. Ab dem Zeitpunkt der Auflösung steht diese Aufgabe allen Liquidatoren nur noch gemeinsam zu.
Handelt ein bisher geschäftsführungsbefugter Gesellschafter weiter, weil er von der Auflösung weder Kenntnis hat noch davon wissen muss, wird er geschützt. Seine Geschäftsführungsbefugnis gilt in diesem Fall zu seinen Gunsten als fortbestehend.
Diese Schutzwirkung für das Handeln nach außen gilt bezüglich der Vertretungsmacht allerdings nur dann, wenn die Gesellschaft nicht im Gesellschaftsregister eingetragen ist.
Wann sie gilt
- Ein Gesellschafter schließt nach dem Auflösungsbeschluss Verträge ab, ohne von dem Beschluss erfahren zu haben.
- Mehrere Liquidatoren müssen nach der Auflösung einer Gesellschaft Verträge zur Abwicklung gemeinsam unterzeichnen.
- Ein Gesellschafter einer nicht im Register eingetragenen BGB-Gesellschaft kauft Ware für das Unternehmen, bevor er vom Tod eines Mitgesellschafters erfährt, der die Auflösung auslöste.
- Ein Gesellschafter führt trotz Kenntnis der erfolgten Auflösung alleine Rechtsgeschäfte fort.
Was dieser Paragraf nicht sagt
- Die rechtlichen Gründe, die überhaupt zur Auflösung der Gesellschaft führen.
- Das Verfahren zur gerichtlichen Bestellung oder Abberufung von Liquidatoren.
- Die persönliche Haftung der Gesellschafter für verbleibende Fehlbeträge nach Abschluss der Liquidation.
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