Rechtstellung der Liquidatoren – § 736d
Liquidatoren müssen Weisungen befolgen, Geschäfte beenden, Gläubiger befriedigen, Beiträge zurückerstatten und Rest verteilen. § 736d BGB.
- (1) Die Liquidatoren haben, auch wenn sie vom Gericht berufen sind, den Weisungen Folge zu leisten, welche die Beteiligten in Bezug auf die Geschäftsführung beschließen. Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden, bedarf der Beschluss der Zustimmung der Beteiligten nach § 736a Absatz 2 Nummer 2 und 4.
- (2) Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und das übrige Vermögen in Geld umzusetzen. Zur Beendigung der laufenden Geschäfte können die Liquidatoren auch neue Geschäfte eingehen.
- (3) Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, haben die Liquidatoren bei Abgabe ihrer Unterschrift dem Namen der Gesellschaft einen Liquidationszusatz beizufügen.
- (4) Aus dem Vermögen der Gesellschaft sind zunächst die Gläubiger der Gesellschaft zu befriedigen. Ist eine Verbindlichkeit noch nicht fällig oder ist sie streitig, ist das zur Berichtigung der Verbindlichkeit Erforderliche zurückzubehalten.
- (5) Aus dem nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibenden Gesellschaftsvermögen sind die geleisteten Beiträge zurückzuerstatten. Für Beiträge, die nicht in Geld bestanden haben, ist der Wert zu ersetzen, den sie zur Zeit der Einbringung gehabt haben. Für Beiträge, die in der Leistung von Diensten oder in der Überlassung der Benutzung eines Gegenstands bestanden haben, kann im Zweifel kein Ersatz verlangt werden.
- (6) Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten und Rückerstattung der Beiträge verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist unter den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteile am Gewinn und Verlust zu verteilen. (+++ § 736d Abs. 2, 4, 5 u. 6: Zur Anwendung vgl. § 740b +++)
Textfassung in Kraft am .
Quelle: Gesetze im Internet — Bundesministerium der Justiz / juris GmbH (gesetze-im-internet.de), wiedergegeben unter der Lizenz Open (Bundesrecht, no formally named licence).
Was die Vorschrift wirklich sagt
§ 736d BGB regelt, was Liquidatoren einer Gesellschaft (z.B. GbR) nach deren Auflösung zu tun haben. Sie müssen Weisungen der Beteiligten (Gesellschafter) befolgen, die zur Geschäftsführung beschlossen werden. Bei Mehrheitsentscheidungen ist zusätzlich die Zustimmung der Beteiligten nach § 736a Absatz 2 Nummer 2 und 4 nötig.
Die Liquidatoren beenden laufende Geschäfte, ziehen Forderungen ein und wandeln das Vermögen in Geld um. Dafür dürfen sie auch neue Geschäfte eingehen. Ist die Gesellschaft im Register eingetragen, müssen sie ihrer Unterschrift einen Liquidationszusatz (z.B. „i.L.“) beifügen.
Das Vermögen wird in einer festen Reihenfolge verwendet: zuerst werden die Gläubiger befriedigt; bei noch nicht fälligen oder streitigen Verbindlichkeiten wird das Nötige zurückbehalten. Dann werden die Beiträge der Gesellschafter zurückerstattet – Sachbeiträge werden mit dem Wert zur Einbringungszeit vergütet, Dienste oder Nutzungsüberlassung hingegen im Zweifel nicht. Der verbleibende Überschuss wird nach Gewinn- und Verlustanteilen verteilt.
Wann sie gilt
- Ein Gesellschafter beschließt mit Mehrheit, dass der Liquidator eine bestimmte Forderung nicht einklagen soll – § 736d(1) bestimmt, ob der Liquidator dieser Weisung folgen muss.
- Der Liquidator einer GbR verkauft das Inventar, um Gläubiger zu bezahlen – § 736d(2) und (4) legen die Reihenfolge der Vermögensverwendung fest.
- Ein Liquidator unterschreibt einen Mietvertrag ohne den Zusatz „i.L.“ – § 736d(3) verlangt diesen Zusatz bei eingetragenen Gesellschaften.
- Nach Begleichung aller Schulden bleibt ein Überschuss; die Gesellschafter streiten über die Verteilung – § 736d(6) regelt die Verteilung nach Gewinn- und Verlustanteilen.
- Ein Gesellschafter hat eine Maschine eingebracht und will deren Rückgabe – § 736d(5) sieht vor, dass der Wert zum Zeitpunkt der Einbringung ersetzt wird, nicht die Maschine selbst.
Was dieser Paragraf nicht sagt
- Die Berufung oder Abberufung von Liquidatoren – geregelt in § 736a BGB.
- Die Haftung der Gesellschafter für Fehlbeträge – siehe § 737 BGB.
- Die Auflösungsgründe der Gesellschaft – in §§ 729 ff. BGB.
- Die Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung – § 734 BGB.
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