Wann eine Gesellschaft aufgelöst wird – § 729 BGB
§ 729 BGB regelt die Auflösungsgründe einer Gesellschaft: Zeitablauf, Insolvenz, Kündigung, Auflösungsbeschluss, Zweckerreichung sowie vertragliche Gründe.
- (1) Die Gesellschaft wird aufgelöst durch: 1. Ablauf der Zeit, für welche sie eingegangen wurde; 2. Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft; 3. Kündigung der Gesellschaft; 4. Auflösungsbeschluss.
- (2) Die Gesellschaft wird ferner aufgelöst, wenn der Zweck, zu dem sie errichtet wurde, erreicht oder seine Erreichung unmöglich geworden ist.
- (3) Eine Gesellschaft, bei der kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, wird ferner aufgelöst: 1. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist; 2. durch die Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit. Dies gilt nicht, wenn zu den persönlich haftenden Gesellschaftern eine andere rechtsfähige Personengesellschaft gehört, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.
- (4) Im Gesellschaftsvertrag können weitere Auflösungsgründe vereinbart werden.
Textfassung in Kraft am .
Quelle: Gesetze im Internet — Bundesministerium der Justiz / juris GmbH (gesetze-im-internet.de), wiedergegeben unter der Lizenz Open (Bundesrecht, no formally named licence).
Was die Vorschrift wirklich sagt
§ 729 BGB legt fest, aus welchen gesetzlichen Gründen eine Gesellschaft aufgelöst wird. Die Auflösung beendet den regulären Zweckbetrieb der Gesellschaft und leitet deren Abwicklung ein. Zu den Grundtatbeständen gehören der Ablauf einer vereinbarten Zeitdauer, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Gesellschaftsvermögen, die Kündigung der Gesellschaft sowie ein ausdrücklicher Auflösungsbeschluss der Gesellschafter.
Die Gesellschaft wird außerdem aufgelöst, wenn der vertraglich vereinbarte Zweck erreicht ist oder dessen Erreichung unmöglich wird. Für Gesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftendem Gesellschafter gelten zusätzliche Gründe, wie die Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse oder die Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 FamFG.
Gesellschafter haben darüber hinaus die Möglichkeit, im Gesellschaftsvertrag weitere individuelle Auflösungsgründe zu vereinbaren.
Wann sie gilt
- Die Gesellschafter einer GbR haben im Gesellschaftsvertrag eine zeitliche Befristung vereinbart und diese Zeit ist abgelaufen.
- Ein gemeinsames Projekt, für das die Gesellschaft gegründet wurde, ist vollständig abgeschlossen oder kann nicht mehr durchgeführt werden.
- Die Gesellschafter fassen gemeinsam einen Beschluss, die Gesellschaft aufzulösen.
- Über das Vermögen der Gesellschaft wird das Insolvenzverfahren eröffnet.
Was dieser Paragraf nicht sagt
- Das bloße Ausscheiden eines einzelnen Gesellschafters aus der Gesellschaft; dies regelt § 723 BGB.
- Die Kündigung der Mitgliedschaft durch einen einzelnen Gesellschafter; hierfür gilt § 725 BGB.
- Die Durchführung der Verteilung und Liquidation des Vermögens nach der Auflösung; dies bestimmen die §§ 735 und 736 BGB.
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