Partage des bénéfices et clause léonine Art. 1844-1
Chaque associé participe aux bénéfices et pertes selon ses apports. Les clauses attribuant ou excluant la totalité des profits ou pertes sont interdites.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire. Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites.
Texte en vigueur au .
Source : Légifrance — Direction de l'information légale et administrative (DILA) (legifrance.gouv.fr), reproduit sous licence Licence Ouverte / Open Licence 2.0.
Ce que dit l'article, en clair
En principe, la part de chaque associé dans les bénéfices d'une société et sa contribution aux pertes se déterminent proportionnellement à sa part dans le capital social. Pour l'associé n'ayant apporté que son travail ou son savoir-faire (apport en industrie), sa part correspond par défaut à celle de l'associé qui a le moins apporté. Les statuts peuvent toutefois prévoir des règles de répartition différentes.
Le texte interdit formellement les clauses dites léonines. Sont automatiquement réputées non écrites les stipulations statutaires qui attribuent à un associé la totalité des profits, le dispensent de la totalité des pertes, l'excluent totalement des profits ou lui imputent la totalité des pertes.
Quand il s'applique
- Un associé ayant apporté du capital exige une répartition des bénéfices basée sur son apport.
- Un associé apporte uniquement ses compétences professionnelles sans capital et cherche à connaître sa part de bénéfices par défaut.
- Les fondateurs rédigent les statuts et souhaitent aménager une clé de répartition personnalisée des dividendes.
- Un associé tente d'imposer une clause lui attribuant l'ensemble des bénéfices générés par la société.
Ce que cet article ne dit pas
- La fixation du prix de rachat des parts d'un associé sortant.
- L'obligation d'effectuer les apports promis lors de la constitution de la société.
- Les motifs d'annulation globale du contrat de société ou des décisions collectives.
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