Actes d'un dirigeant irrégulier - Art. 1844-15-1
L'annulation de la nomination ou le maintien irrégulier d'un dirigeant de société n'annule pas les décisions qu'il a prises, sauf texte contraire.
Sauf disposition législative contraire, la nullité de la nomination ou le maintien irrégulier d'un organe ou d'un membre d'un organe de la société n'entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci.
Texte en vigueur au .
Source : Légifrance — Direction de l'information légale et administrative (DILA) (legifrance.gouv.fr), reproduit sous licence Licence Ouverte / Open Licence 2.0.
Ce que dit l'article, en clair
Lorsqu'un membre ou un organe de direction d'une société est nommé de façon irrégulière, ou maintenu dans ses fonctions alors que son mandat a pris fin, les décisions qu'il a adoptées restent valides.
Cette règle protège la sécurité des actes juridiques et le fonctionnement courant de la société. Les contrats signés ou les décisions prises par la personne irrégulièrement désignée ne sont pas annulés du seul fait du vice affectant sa désignation.
Ce principe s'applique de manière générale, à moins qu'une disposition spécifique prévue par la loi ne dispose expressément le contraire.
Quand il s'applique
- Un gérant dont l'élection est ultérieurement annulée pour vice de forme a signé un bail commercial au nom de la société.
- Le mandat du président d'une société a expiré sans renouvellement, mais celui-ci continue d'engager la société auprès des fournisseurs.
- Un administrateur nommé en violation des statuts participe aux délibérations du conseil d'administration.
Ce que cet article ne dit pas
- L'annulation d'une décision prise directement par l'assemblée générale des associés (régie par l'article 1844-12-1).
- L'impossibilité pour la société de se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi (régie par l'article 1844-16).
- Les conditions d'annulation globale de la société elle-même (régies par l'article 1844-10).
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