Conditions nullité décisions sociales - Art. 1844-12-1
Trois conditions cumulatives pour prononcer la nullité d'une décision sociale : grief, influence sur le sens, conséquences non excessives.
La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d'un grief résultant d'une atteinte à l'intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L'irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l'atteinte à l'intérêt dont la protection est invoquée.
Texte en vigueur au .
Source : Légifrance — Direction de l'information légale et administrative (DILA) (legifrance.gouv.fr), reproduit sous licence Licence Ouverte / Open Licence 2.0.
Ce que dit l'article, en clair
Cet article fixe trois conditions cumulatives que le juge doit vérifier avant de prononcer la nullité d'une décision sociale (assemblée générale, conseil d'administration, etc.). Sans ces trois éléments réunis, la nullité ne peut pas être ordonnée.
Première condition : le demandeur doit justifier d'un grief personnel, c'est-à-dire d'un préjudice concret résultant de la violation d'une règle qui protégeait un intérêt déterminé (par exemple, le droit de vote ou l'information des associés). Deuxième condition : l'irrégularité commise doit avoir eu une influence sur le sens de la décision – si la décision aurait été identique sans l'irrégularité, la nullité est exclue. Troisième condition : le tribunal apprécie si les conséquences de la nullité pour l'intérêt social (la société elle-même) ne sont pas excessives par rapport à l'atteinte subie par le demandeur.
Ces règles s'appliquent aux nullités des décisions sociales, distinctes de la nullité de la société (art. 1844-10) ou des nullités de nomination (art. 1844-15-1). Le juge dispose ainsi d'un pouvoir d'appréciation pour éviter des nullités disproportionnées.
Quand il s'applique
- Un actionnaire conteste une augmentation de capital votée sans respecter son droit préférentiel de souscription : il doit prouver que cela lui a causé un préjudice et que, sans cette violation, le vote aurait été différent.
- Un associé d'une SARL attaque une décision de gérance prise sans convocation régulière des associés : il doit démontrer que sa participation aurait pu changer le résultat.
- Un membre du conseil d'administration demande l'annulation d'une délibération pour défaut de quorum : il doit établir que la décision aurait été autre si le quorum avait été atteint.
- Un associé contestant une fusion pour défaut d'information doit montrer que l'information manquante a eu une influence sur son vote et lui a causé un préjudice.
- Un actionnaire minoritaire conteste une distribution de dividendes contraire aux statuts : il doit prouver que l'irrégularité a modifié le montant distribué et lui a causé un grief.
Ce que cet article ne dit pas
- La nullité de la société elle-même (causes d'incapacité, vice du consentement, etc.) est régie par l'article 1844-10, non par le présent article.
- La nullité automatique sans condition de grief ou d'influence n'existe pas ; cet article impose des conditions strictes que beaucoup de plaideurs ignorent.
- Les actions en responsabilité contre les dirigeants (art. 1843-5) sont distinctes de la nullité des décisions sociales et ne sont pas soumises aux mêmes conditions.
- La nullité des actes juridiques conclus par la société (contrats, ventes) relève d'autres régimes, pas de l'article 1844-12-1.
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