Rachat et répartition des parts sociales - Art. 1862
En cas de cession de parts, cet article fixe la répartition entre associés acheteurs, le rachat par la société ou un tiers, et la contestation du prix.
Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des autres associés ou suivant les modalités prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 , le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Texte en vigueur au .
Source : Légifrance — Direction de l'information légale et administrative (DILA) (legifrance.gouv.fr), reproduit sous licence Licence Ouverte / Open Licence 2.0.
Ce que dit l'article, en clair
Lorsqu'un associé souhaite vendre ses parts et que le processus de rachat est engagé, cet article régit les modalités d'acquisition. Si plusieurs associés souhaitent acheter, les parts sont réparties entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent déjà, sauf stipulation contraire des statuts ou accord particulier.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des autres associés ou selon les règles statutaires. La société peut également racheter elle-même les parts en vue d'annuler ces dernières. L'identité des acquéreurs proposés et le prix offert doivent être notifiés au vendeur.
En cas de contestation sur le prix proposé, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4. Tout au long de cette procédure, le cédant conserve la possibilité d'abandonner le projet de cession et de garder ses parts.
Quand il s'applique
- Plusieurs membres d'une SCI souhaitent tous racheter les parts d'un associé sortant et doivent se les partager.
- La société décide de racheter directement les parts d'un associé pour réduire son capital et les annuler.
- Le vendeur et les associés restants sont en désaccord sur la valeur financière des parts sociales à racheter.
Ce que cet article ne dit pas
- Le délai limite de six mois accordé à la société pour formuler une offre d'achat, qui relève de l'article 1863.
- La règle générale de l'agrément et de la majorité nécessaire pour accepter un nouvel associé, traitée à l'article 1861.
- Les formalités de rédaction et de signification pour rendre la cession opposable aux tiers, prévues à l'article 1865.
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