Formalités de cession de parts sociales - Art. 1865
Art. 1865 : écrit obligatoire pour la cession de parts. Opposabilité à la société selon art. 1690 ou registre. Opposabilité aux tiers après publication au RCS.
La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société. Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.
Texte en vigueur au .
Source : Légifrance — Direction de l'information légale et administrative (DILA) (legifrance.gouv.fr), reproduit sous licence Licence Ouverte / Open Licence 2.0.
Ce que dit l'article, en clair
La cession de parts sociales doit être constatée par un écrit. Sans cet écrit, la cession n'est pas valable.
Pour que la cession soit opposable à la société, il faut soit respecter les formalités de l'article 1690 (notification à la société ou acceptation par acte authentique), soit, si les statuts le prévoient, effectuer un transfert sur les registres de la société.
Enfin, pour que la cession soit opposable aux tiers (personnes extérieures à la société), il faut en plus de ces formalités, publier la cession au registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dépôt peut être fait par voie électronique.
Quand il s'applique
- Un associé vend ses parts à un tiers et doit rédiger un acte écrit.
- Un associé cède ses parts à un autre associé et doit notifier la société ou utiliser les registres internes.
- La société actualise son registre des associés après une cession.
- Un créancier vérifie si une cession de parts lui est opposable avant de saisir les parts.
- Un notaire rédige un acte de cession de parts sociales.
Ce que cet article ne dit pas
- Les conditions de fond de la cession (agrément des associés, traitées aux articles 1861 et suivants).
- Les sanctions pour défaut d'écrit (l'article 1865 n'en prévoit pas directement).
- La cession d'actions de sociétés anonymes (régie par le Code de commerce).
- Les conséquences fiscales de la cession.
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