Diritto di opzione e aumento capitale - Art. 2481-bis
Diritto di opzione dei soci nell'aumento di capitale; termine trenta giorni; versamento venticinque per cento e soprapprezzo all'atto della sottoscrizione.
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473. La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalità ed i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale può essere sottoscritto. La decisione può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi. Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito. Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal sesto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2464. Se l'aumento di capitale è sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione. Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando la società decide di aumentare il capitale con nuovi conferimenti, ogni socio ha il diritto di sottoscrivere la nuova quota in proporzione a quanto già possiede (diritto di opzione). La decisione fissa il termine per esercitare questo diritto, che non può essere inferiore a trenta giorni dalla comunicazione ai soci.
L'atto costitutivo può permettere che l'aumento sia offerto anche a terzi. In tal caso, i soci che non hanno votato a favore possono recedere (articolo 2473). La decisione può anche prevedere che la parte non sottoscritta da alcuni soci venga offerta ad altri soci o a terzi.
Se l'aumento non è integralmente sottoscritto entro il termine, il capitale aumenta solo per l'importo raccolto se la delibera lo ha espressamente consentito. All'atto della sottoscrizione, il sottoscrittore deve versare almeno il venticinque per cento del capitale sottoscritto e l'intero soprapprezzo. Per beni in natura o crediti si applica l'articolo 2464, quinto comma. Se l'unico socio sottoscrive, il versamento è integrale. Entro trenta giorni dalla sottoscrizione, gli amministratori depositano l'attestazione dell'avvenuto aumento.
Quando si applica
- Un socio riceve la comunicazione dell'aumento e vuole sottoscrivere la sua parte entro trenta giorni.
- Un socio dissenziente decide di recedere perché l'aumento è offerto a terzi.
- La società offre le quote non sottoscritte da un socio agli altri soci.
- L'unico socio sottoscrive l'aumento e deve versare l'intero importo in denaro immediatamente.
- Gli amministratori depositano l'attestazione di esecuzione dell'aumento nel registro delle imprese.
Cosa questo articolo non dice
- La riduzione del capitale per perdite (articoli 2482 e seguenti).
- La modifica dell'atto costitutivo diversa dall'aumento (articolo 2480).
- Il passaggio di riserve a capitale (articolo 2481-ter).
- La nomina e revoca dei liquidatori (articoli 2487 e seguenti).
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