Révocation du gérant : conditions et effets – Art. 1851
Révocation du gérant : décision des associés majoritaires, révocation judiciaire, dommages-intérêts si révocation injustifiée, retrait possible (Art. 1851).
Sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l'article 1869 (2ème alinéa).
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
L'article 1851 du Code civil prévoit les règles de révocation du gérant d'une société civile. Sauf si les statuts en disposent autrement, les associés peuvent révoquer le gérant par une décision prise à la majorité des parts sociales (plus de la moitié). Si la révocation est décidée sans juste motif, le gérant peut obtenir des dommages-intérêts. En outre, tout associé peut demander au tribunal la révocation du gérant pour une cause légitime.
La révocation, même si le gérant est associé, n'entraîne pas automatiquement la dissolution de la société, sauf clause contraire des statuts. Le gérant associé qui est révoqué peut, sauf disposition contraire des statuts ou décision de dissolution anticipée par les autres associés, se retirer de la société dans les conditions prévues à l'article 1869 (2e alinéa).
Quand il s'applique
- Les associés d'une société civile révoquent leur gérant parce qu'il refuse de fournir des comptes, mais sans motif grave ; le gérant peut réclamer des dommages-intérêts.
- Un associé demande au tribunal la révocation du gérant pour faute de gestion caractérisée (ex. détournement de fonds).
- Un gérant associé est révoqué par les autres associés ; il souhaite quitter la société et se retire conformément à l'article 1869.
- Le gérant non associé est révoqué ; les statuts ne prévoient pas de dissolution, donc la société continue son activité.
Ce que cet article ne dit pas
- Cet article ne régit pas la révocation du gérant d'une SARL ou d'une SA (relevant du Code de commerce).
- Il ne fixe pas le montant des dommages-intérêts en cas de révocation sans juste motif (cela relève de l'appréciation du juge).
- Il ne précise pas la procédure de convocation des associés pour voter la révocation (celle-ci est prévue par les statuts ou par les articles 1853 et 1854).
- Il ne traite pas de la nomination du gérant (article 1846) ni de la publication de la cessation de fonctions (article 1846-2).
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