Nomination et mandat du gérant - Art. 1846
Désignation des gérants de société civile, majorité requise sauf clause contraire, durée du mandat et procédure en cas de vacance de la gérance.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés. Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d'organisation de la gérance. Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Dans le silence des statuts, et s'il n'en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
La gérance d'une société civile peut être assurée par une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associées ou non. Les statuts fixent librement les règles de désignation des gérants ainsi que l'organisation de la gérance.
Lorsque les statuts ne prévoient aucune règle spécifique, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Dans le silence des statuts et sauf décision contraire lors de la nomination, le gérant est réputé nommé pour toute la durée de la société.
En cas de vacance de la gérance, tout associé peut convoquer lui-même la réunion des associés. Si cette convocation s'avère impossible, l'associé peut demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire chargé de provoquer cette réunion à la seule fin de nommer au moins un nouveau gérant.
Quand il s'applique
- Un associé de société civile souhaite faire nommer un gérant alors que les statuts ne précisent pas la majorité requise.
- Une société civile se retrouve sans gérant et un associé cherche à convoquer les autres membres pour en élire un nouveau.
- Des associés s'interrogent sur la durée des fonctions d'un gérant dont l'acte de nomination ne comporte aucune date d'échéance.
- Un associé saisit le président du tribunal sur requête pour désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée afin de désigner un gérant.
Ce que cet article ne dit pas
- La révocation du gérant et la majorité nécessaire pour l'évincer, régies par l'article 1851.
- L'étendue des pouvoirs du gérant à l'égard des tiers ou des autres associés, traitée aux articles 1848 et 1849.
- La responsabilité civile ou pénale du gérant pour faute de gestion, fixée par l'article 1850.
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