§ 323 ist die allgemeine Rücktrittsvorschrift für gegenseitige Verträge und damit die Grundlage, auf die Kauf- und Werkvertragsrecht verweisen. Absatz 1 nennt die Grundvoraussetzung: Erbringt der Schuldner eine fällige Leistung nicht oder nicht vertragsgemäß, kann der Gläubiger zurücktreten, wenn er ihm erfolglos eine angemessene Frist zur Leistung oder Nacherfüllung bestimmt hat. Die Frist ist die Regel und nicht die Ausnahme – wer ohne sie zurücktritt, hat in aller Regel keinen wirksamen Rücktritt erklärt.
Absatz 2 zählt auf, wann die Fristsetzung entbehrlich ist: bei ernsthafter und endgültiger Leistungsverweigerung; beim relativen Fixgeschäft, wenn die Leistung zu einem bestimmten Termin für den Gläubiger wesentlich war und dies aus einer Mitteilung vor Vertragsschluss oder den Umständen folgt; und bei nicht vertragsgemäßer Leistung, wenn besondere Umstände nach Abwägung der beiderseitigen Interessen den sofortigen Rücktritt rechtfertigen. Absatz 3 setzt an die Stelle der Frist eine Abmahnung, wenn eine Fristsetzung nach der Art der Pflichtverletzung nicht in Betracht kommt. Absatz 4 erlaubt den Rücktritt schon vor Fälligkeit, wenn offensichtlich ist, dass die Voraussetzungen eintreten werden.
Absatz 5 enthält zwei Schranken, an denen Rücktritte regelmäßig scheitern. Bei einer Teilleistung kann nur dann vom ganzen Vertrag zurückgetreten werden, wenn der Gläubiger an der Teilleistung kein Interesse hat. Und bei nicht vertragsgemäßer Leistung ist der Rücktritt ausgeschlossen, wenn die Pflichtverletzung unerheblich ist – die Erheblichkeitsschwelle, die den Rücktritt bei kleinen Mängeln verhindert und den Käufer auf die Minderung nach § 441 verweist, für die diese Schranke ausdrücklich nicht gilt. Absatz 6 schließt den Rücktritt aus, wenn der Gläubiger für den Rücktrittsgrund allein oder weit überwiegend verantwortlich ist oder der Umstand während seines Annahmeverzugs eintritt. Was nach dem Rücktritt zurückzugewähren ist, steht in §§ 346 ff.