Libro VDel lavoro
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- Art. 2409-quinquiesdecies Scambio di informazioni Obbligo di scambio tempestivo di informazioni rilevanti tra consiglio di sorveglianza e revisori - Art. 2409-quinquiesdecies Codice Civile.
- Art. 2409-septiesdecies Compensi del comitato esecutivo I compensi del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del comitato per il controllo sulla gestione, o dall'assemblea.
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2409-sexiesdecies Abrogato
- Art. 2409-terdecies Validità e impugnazione delibere Regole su quorum, maggioranze e impugnazione delle delibere del consiglio di sorveglianza: termine di novanta giorni per i consiglieri assenti o dissenzienti.
- Art. 2410 Emissione di obbligazioni dagli amministratori Ex art. 2410 c.c., emissione obbligazioni deliberata dagli amministratori, salvo diversa previsione; verbale notarile e iscrizione ex art. 2436.
- Art. 2411 Diritti degli obbligazionisti e subordinate L'art. 2411 c.c. stabilisce che il rimborso e gli interessi delle obbligazioni possono essere subordinati ad altri creditori o legati ai risultati aziendali.
- Art. 2412 Limiti all'emissione di obbligazioni Limite emissione obbligazioni: doppio capitale sociale più riserve, con eccezioni per investitori professionali e garanzie ipotecarie (Art. 2412 c.c.).
- Art. 2413 Divieto di ridurre il capitale con obbligazioni Vietata la riduzione volontaria di capitale per chi ha emesso obbligazioni se sfora i limiti. Con perdite, niente utili senza la metà della copertura.
- Art. 2414 Elementi obbligatori dei titoli obbligazionari L'articolo 2414 definisce le indicazioni obbligatorie dei titoli obbligazionari, tra cui sede, capitale, condizioni di rendimento e rimborso della società.
- Art. 2414-bis Costituzione di garanzie per obbligazioni Designazione notaio per garanzie reali su obbligazioni, applicazione art. 2414 n.5 per garanzia pubblica, garanzie a favore sottoscrittori o rappresentante.
- Art. 2415 Assemblea degli obbligazionisti Disciplina l'assemblea degli obbligazionisti: competenze, convocazione, quorum (metà obbligazioni per modifiche), divieto voto società.
- Art. 2416 Impugnazione delibere assemblea obbligazionisti Impugnazione delibere assemblea obbligazionisti secondo artt. 2377 e 2379; percentuali sul prestito; tribunale sede sociale, rappresentante.
- Art. 2417 Nomina del rappresentante comune Regola la nomina, le incompatibilità e la durata del rappresentante comune degli obbligazionisti. Dura fino a tre esercizi ed è rieleggibile.
- Art. 2418 Poteri del rappresentante comune Art. 2418 c.c.: obblighi e poteri del rappresentante comune degli obbligazionisti, compresa la rappresentanza processuale nelle procedure concorsuali.
- Art. 2419 Azione individuale degli obbligazionisti Art. 2419 CC: gli obbligazionisti possono agire individualmente, salvo incompatibilità con delibere dell'assemblea (art. 2415).
- Art. 2420 Sorteggio obbligazioni Art. 2420: rappresentante o notaio L'estrazione a sorte delle obbligazioni deve avvenire alla presenza del rappresentante comune o, in sua assenza, di un notaio, a pena di nullità.
- Art. 2420-bis Emissione di obbligazioni convertibili Regola l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, l'aumento di capitale contestuale e le tutele del rapporto di cambio ex Art. 2420-bis Codice Civile.
- Art. 2420-ter Delega CDA obbligazioni convertibili Lo statuto può delegare agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili fino a un ammontare determinato per massimo cinque anni.
- Art. 2421 Obbligo di tenuta dei libri sociali L'articolo 2421 disciplina l'obbligo per la società di tenere i libri sociali, indicando quali registri e chi ha la cura di aggiornarli e vidimarli.
- Art. 2422 Diritto di ispezione dei libri sociali I soci hanno diritto di esaminare il libro soci e delle assemblee ottenendo estratti a proprie spese. Diritti specifici spettano agli obbligazionisti.
- Art. 2423 Obblighi e principi di redazione del bilancio L'Art. 2423 stabilisce la struttura del bilancio societario, imponendo chiarezza e una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale.
- Art. 2423-bis Principi di redazione del bilancio Art. 2423-bis c.c.: prudenza, continuità, sostanza, utili realizzati, competenza, rischi post-chiusura, valutazione separata, costanza.
- Art. 2423-ter Struttura del bilancio societario L'articolo 2423-ter disciplina la struttura di stato patrimoniale e conto economico, imponendo l'ordine delle voci e vietando i compensi di partite.
- Art. 2424 Schema dello stato patrimoniale L'articolo 2424 definisce lo schema rigido e obbligatorio dello stato patrimoniale per il bilancio, distinguendo le voci dell'attivo e del passivo.
- Art. 2424-bis Criteri per voci dello stato patrimoniale L'articolo 2424-bis disciplina la collocazione di immobilizzazioni, fondi rischi, TFR, ratei, risconti e azioni proprie nello stato patrimoniale.
- Art. 2425 Schema obbligatorio del conto economico Art. 2425: schema obbligatorio conto economico: A) valore produzione, B) costi, C) proventi finanziari, D) rettifiche, imposte, utile/perdita.
- Art. 2425-bis Iscrizione di ricavi e costi a bilancio Iscrizione a bilancio di ricavi, proventi, costi e oneri: valori al netto di sconti e resi, cambio del giorno dell'operazione e quota per competenza.
- Art. 2425-ter Contenuto del rendiconto finanziario L'articolo 2425-ter impone di indicare nel rendiconto finanziario la cassa iniziale e finale e i flussi da attività operativa, investimento e finanziamento.
- Art. 2426 Valutazione delle voci di bilancio L'articolo 2426 stabilisce i criteri per valutare le voci del bilancio, imponendo l'ammortamento dei costi di impianto in massimo cinque anni.
- Art. 2427 Contenuto della nota integrativa Art. 2427 elenca le voci obbligatorie della nota integrativa del bilancio: criteri di valutazione, immobilizzazioni, crediti, debiti, compensi, ecc.
- Art. 2427-bis Informativa sul fair value L'articolo 2427-bis impone di indicare nella nota integrativa del bilancio il fair value, la natura e l'entità degli strumenti finanziari derivati.
- Art. 2428 Contenuto della relazione sulla gestione L'articolo 2428 stabilisce l'obbligo per gli amministratori di allegare al bilancio una relazione su andamento, rischi, ricerca e sedi secondarie.
- Art. 2429 Relazione dei sindaci e deposito bilancio Il bilancio è comunicato al collegio sindacale almeno 30 giorni prima dell'assemblea e depositato per 15 giorni. Per società quotate: 15 giorni (art.154-ter).
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2429-bis Abrogato
- Art. 2430 Accantonamento utili a riserva legale Dagli utili netti annuali occorre dedurre almeno la ventesima parte per la riserva legale, fino a coprire il quinto del capitale sociale.
- Art. 2431 Divieto distribuzione sovrapprezzo azioni Il sovrapprezzo azioni (incluso da conversione obbligazioni) non può essere distribuito fino a quando la riserva legale non raggiunge il limite dell'art. 2430.
- Art. 2432 Partecipazioni agli utili Le partecipazioni agli utili di promotori, soci fondatori e amministratori sono calcolate sugli utili netti dopo la deduzione della riserva legale.
- Art. 2433 Distribuzione degli utili ai soci Dividendi pagabili su utili reali e bilancio approvato. Perdita di capitale blocca distribuzione. Dividendi illegittimi non ripetibili a soci in buona fede.
- Art. 2433-bis Acconti sui dividendi Condizioni per acconti dividendi: revisione, statuto, utili precedenti, nessuna perdita, limite tra utili e riserve. Obbligatorio prospetto e parere revisore.
- Art. 2434 Approvazione bilancio non libera da responsabilità - 2434 L'approvazione del bilancio non libera amministratori, direttori generali, dirigenti preposti e sindaci dalle responsabilità nella gestione sociale. Art. 2434
- Art. 2434-bis Impugnazione del bilancio societario L'impugnazione del bilancio è preclusa dopo l'approvazione del bilancio successivo. Con giudizio senza rilievi serve almeno il cinque per cento del capitale.
- Art. 2435 Deposito del bilancio al registro imprese Gli amministratori devono depositare il bilancio d'esercizio e l'elenco soci al Registro delle Imprese entro trenta giorni dall'approvazione.
- Art. 2435-bis Bilancio in forma abbreviata L'Art. 2435-bis permette il bilancio abbreviato a società che non superano due di tre limiti: attivo 5.500.000 €, ricavi 11.000.000 €, 50 dipendenti.
- Art. 2435-ter Esenzioni e limiti bilancio micro-imprese Art. 2435-ter fissa i limiti per le micro-imprese (attivo 220.000 euro, ricavi 440.000 euro, 5 dipendenti) ed esenta da nota integrativa e rendiconto.
- Art. 2436 Iscrizione e validità modifiche statuto Le modifiche dello statuto hanno effetto solo con l'iscrizione. Il notaio ha trenta giorni per il deposito o per segnalare il rifiuto agli amministratori.
- Art. 2437 Diritto di recesso del socio azionista Diritto di recesso per i soci assenti o dissenzienti. Nelle società non quotate a tempo indeterminato occorre un preavviso di centottanta giorni.
- Art. 2437-bis Termini e modalità per il recesso del socio Il recesso si esercita con raccomandata entro quindici giorni dall'iscrizione o trenta dalla conoscenza. La società ha novanta giorni per revocare la delibera.
- Art. 2437-ter Valore di liquidazione delle azioni Come si determina il valore delle azioni per il recesso del socio, tra stima degli amministratori, media dei sei mesi per le quotate e perizia del tribunale.
- Art. 2437-quater Liquidazione azioni del socio recedente Liquidazione azioni recedenti: offerta in opzione ai soci entro quindici giorni, termine di trenta giorni e rimborso societario entro centottanta giorni.
- Art. 2437-quinquies Recesso per esclusione quotazione I soci di società con azioni quotate in mercati regolamentati che non hanno votato a favore della deliberazione di esclusione hanno diritto di recedere.
- Art. 2437-sexies Riscatto azioni: valore e procedura L'articolo 2437-sexies applica la disciplina di stima e liquidazione di cui agli articoli 2437-ter e 2437-quater alle azioni riscattabili da soci o societa.
- Art. 2438 Aumento capitale con azioni non liberate L'aumento di capitale non si esegue se le azioni precedenti non sono interamente liberate. Gli amministratori rispondono dei danni verso soci e terzi.
- Art. 2439 Versamento capitale e soprapprezzo All'atto della sottoscrizione di nuove azioni occorre versare almeno il venticinque per cento del valore nominale e l'intero soprapprezzo se previsto.
- Art. 2440 Beni e crediti in aumento di capitale L'articolo 2440 regola i conferimenti in natura e crediti per aumenti di capitale, imponendo stime e verifiche entro sessanta, novanta o trenta giorni.
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2440-bis Abrogato
- Art. 2441 Prelazione dei soci sulle nuove azioni L'articolo 2441 regola il diritto dei soci di sottoscrivere le nuove azioni in proporzione alle vecchie, con termine non inferiore a quattordici giorni.
- Art. 2442 Aumento gratuito di capitale sociale L'assemblea può spostare le riserve disponibili a capitale sociale. Le nuove azioni o l'aumento di valore nominale spettano ai soci gratuitamente.
- Art. 2443 Delega aumento capitale agli amministratori Art. 2443 c.c.: lo statuto può delegare agli amministratori l'aumento del capitale per massimo cinque anni e disciplinare conferimenti in natura.
- Art. 2444 Deposito aumento di capitale eseguito Gli amministratori devono depositare l'attestazione dell'aumento di capitale entro trenta giorni. L'aumento non va citato prima dell'iscrizione.
- Art. 2445 Riduzione volontaria del capitale sociale La riduzione reale del capitale si attua con rimborso o liberazione dai versamenti. Esecuzione dopo novanta giorni se nessun creditore fa opposizione.
- Art. 2446 Gestione perdite superiori a un terzo Se la perdita supera un terzo del capitale, gli amministratori devono convocare l'assemblea. Se non rientra nell'esercizio dopo, si riduce.
- Art. 2447 Capitale sotto il minimo legale In caso di perdita oltre un terzo che riduce il capitale sotto il minimo ex articolo 2327, l'assemblea deve deliberare riduzione e aumento o trasformazione.
- Art. 2447-bis Patrimoni destinati ad uno specifico affare Art. 2447-bis: patrimoni destinati a specifico affare entro il dieci per cento del patrimonio netto, e destinazione proventi al rimborso finanziamenti.
- Art. 2447-ter Contenuto delibera patrimonio destinato Art. 2447-ter: Contenuto obbligatorio delibera: affare, beni, piano, apporti, strumenti fin., revisore, rendicontazione. Adozione a maggioranza assoluta.
- Art. 2447-quater Pubblicità della costituzione La deliberazione va depositata e iscritta. I creditori anteriori possono opporsi entro sessanta giorni. Il tribunale può disporre l'esecuzione con garanzia.
- Art. 2447-quinquies Limiti alle azioni dei creditori I creditori generali non aggrediscono il patrimonio destinato nè i frutti, salvo la quota spettante alla società. Limiti e responsabilità per fatto illecito.
- Art. 2447-sexies Scritture contabili separate Art. 2447-sexies: obbligo di libri separati per patrimonio destinato e, per strumenti finanziari, libro con caratteristiche, ammontare, titolari e vincoli.
- Art. 2447-septies Bilancio patrimoni destinati Disciplina la rappresentazione in bilancio dei patrimoni destinati: indicazione separata, rendiconto allegato, note integrative, e responsabilità illimitata.
- Art. 2447-octies Assemblee dei possessori di strumenti L'art. 2447-octies disciplina le assemblee speciali dei possessori di strumenti finanziari per patrimoni destinati, le loro competenze e il rappresentante.
- Art. 2447-novies Rendiconto del patrimonio destinato Alla fine dell'affare per cui è stato creato un patrimonio destinato, gli amministratori depositano il rendiconto. I creditori insoddisfatti hanno 90 giorni.
- Art. 2447-decies Contratto di finanziamento per affare Art. 2447-decies: finanziamento per affare specifico con patrimonio separato da proventi, obblighi di deposito e contabilità, limiti ai creditori.
- Art. 2448 Effetti della pubblicazione per i terzi Gli atti societari sono opponibili ai terzi dopo la pubblicazione nel registro imprese, salvo conoscenza provata o impossibilità fino al quindicesimo giorno.
- Art. 2449 Potere di nomina di amministratori e sindaci Art. 2449 c.c.: nomina di amministratori e sindaci da parte dello Stato o enti pubblici in spa non quotate, proporzionale alla partecipazione.
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2450 Abrogato
- Art. 2450-bis Articolo abrogato del Codice Civile L'articolo 2450-bis del Codice Civile è stato abrogato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, che ha sostituito il Libro V, Titolo V, Capo V. Non ha più effetto.
- Art. 2451 SpA d'interesse nazionale e leggi speciali L'Art. 2451 c.c. estende la disciplina delle S.p.A. alle società d'interesse nazionale, salvaguardando le deroghe previste dalle leggi speciali per la gestione.
- Art. 2452 Accomandita per azioni: responsabilità Art. 2452: accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente; accomandanti limitatamente alla quota sottoscritta. Le partecipazioni sono azioni.
- Art. 2453 Denominazione sociale delle SAPA Art. 2453 impone che la denominazione della società in accomandita per azioni includa il nome di un accomandatario e 'società in accomandita per azioni'.
- Art. 2454 Norme applicabili alle s.a.p.a. Art. 2454 c.c.: alla società in accomandita per azioni si applicano le norme sulla società per azioni, in quanto compatibili.
- Art. 2455 Ruolo e doveri dei soci accomandatari Nella S.a.p.a. i soci accomandatari, indicati nell'atto costitutivo, sono amministratori di diritto e sono soggetti agli obblighi degli amministratori di S.p.A.
- Art. 2456 Revoca amministratori: maggioranza risarcimento La revoca degli amministratori richiede la maggioranza dell'assemblea straordinaria. Senza giusta causa, l'amministratore ha diritto al risarcimento dei danni.
- Art. 2457 Art. 2457 - Sostituzione degli amministratori Art. 2457 c.c. - sostituzione amministratore cessato: assemblea con maggioranza art. prec.; se pluralità, approvazione restanti; nuovo diventa accomandatario.
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2457-bis Abrogato
- Art. 2457-ter Provision soppressa dal D.Lgs. 6/2003 L'articolo 2457-ter del Codice Civile è stato abrogato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, che ha sostituito il Libro V, Titolo V, Capo VI. Non è più in vigore.
- Art. 2458 Cessazione di tutti gli amministratori Cessazione di tutti gli amministratori: scioglimento se entro centottanta giorni non sostituiti. Nomina amministratore provvisorio dal collegio sindacale.
- Art. 2459 Divieto voto accomandatari su sindaci e azione L'art. 2459 vieta ai soci accomandatari di votare nelle delibere su nomina/revoca dei sindaci o del consiglio di sorveglianza e sull'azione di responsabilità.
- Art. 2460 Modifiche dell'atto costitutivo: approvazione Le modifiche dell'atto costitutivo richiedono l'approvazione dell'assemblea straordinaria (maggioranze S.p.A.) e il consenso di tutti i soci accomandatari.
- Art. 2461 Responsabilità dell'accomandatario Gli accomandatari rispondono previa escussione aziendale ex articolo 2304. Chi cessa dall'ufficio non risponde dei debiti sorti dopo la pubblicità.
- Art. 2462 Responsabilità della SRL e del socio unico Nelle SRL risponde solo la società con il patrimonio. Il socio unico risponde illimitatamente se non versa i conferimenti o manca la pubblicità prescritta.
- Art. 2463 Costituzione della S.r.l. La costituzione di una S.r.l. richiede atto pubblico con indicazioni specifiche; capitale minimo diecimila euro, riducibile a un euro con riserva obbligatoria.
- Art. 2463-bis Costituzione s.r.l. semplificata Disciplina la costituzione della s.r.l. semplificata, con capitale da 1 a meno di 10.000 euro, atto pubblico su modello standard, clausole inderogabili.
- Art. 2464 Regole sui conferimenti nella s.r.l. I conferimenti in s.r.l. richiedono il versamento di almeno il venticinque per cento in denaro alla firma. Entro novanta giorni se cade la pluralità. Art. 2464.
- Art. 2465 Stima dei conferimenti in natura e crediti Chi conferisce beni in natura o crediti in una S.r.l. deve allegare la relazione giurata di un revisore legale che ne attesti il valore. Art. 2465.
- Art. 2466 Mancata esecuzione dei conferimenti Art. 2466 cod. civ. disciplina la procedura per il socio moroso: diffida con termine di trenta giorni, vendita della quota, esclusione e riduzione del capitale.
- Art. 2467 Postergazione dei finanziamenti dei soci I finanziamenti dei soci sono postergati se eccessivo indebitamento o quando conferimento ragionevole. Non si applica ai prestiti sociali delle cooperative.
- Art. 2468 Divieto di azioni per quote SRL L'articolo 2468 vieta che le quote di SRL siano rappresentate da azioni o offerte al pubblico, salve deroghe per PMI e crowdfunding.
- Art. 2469 Cessione quote S.r.l. e recesso socio Le quote di s.r.l. sono liberamente trasferibili, ma l'atto costitutivo può vietarlo o richiedere gradimento, garantendo il recesso entro due anni.
- Art. 2470 Efficacia del trasferimento quote SRL L'atto di trasferimento della quota di S.R.L. ha effetto verso la società dal deposito nel registro delle imprese, da farsi entro trenta giorni.
- Art. 2471 Espropriazione della partecipazione Espropriazione delle quote di S.r.l.: pignoramento, vendita forzata, diritto della società di presentare altro acquirente entro dieci giorni allo stesso prezzo.
- Art. 2471-bis Pegno, usufrutto e sequestro di quote Le quote di S.r.l. possono essere oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo il terzo comma dell'art. 2471, si applicano le disposizioni dell'art. 2352.