Libro VDel lavoro
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- Art. 2353 Diritti delle azioni di godimento Le azioni di godimento non danno diritto di voto salvo lo statuto. Danno diritto agli utili e al patrimonio residuo solo dopo le azioni non rimborsate.
- Art. 2354 Forma e contenuto dei titoli azionari Art. 2354 c.c.: i titoli azionari possono essere nominativi o al portatore; indica gli elementi obbligatori del certificato e la sottoscrizione.
- Art. 2355 Circolazione delle azioni: modalità e effetti L'art. 2355 c.c. disciplina il trasferimento di azioni: senza titoli, al portatore, nominative con girata, e dematerializzate.
- Art. 2355-bis Limiti alla circolazione delle azioni Art. 2355-bis: limiti alla circolazione azioni nominative o non emesse; clausole gradimento inefficaci senza acquisto o recesso; indicazione sul titolo.
- Art. 2356 Responsabilità per azioni non liberate Chi vende azioni non liberate risponde in solido dei versamenti dovuti per tre anni dall'annotazione, se la richiesta al socio attuale fallisce.
- Art. 2357 Acquisto di azioni proprie: limiti e regole Acquisto azioni proprie: ammesso solo con utili e riserve disponibili e delibera assembleare max diciotto mesi. Limite della quinta parte per le quotate.
- Art. 2357-bis Deroghe all'acquisto di azioni proprie Deroghe ai limiti di acquisto di azioni proprie: donazioni, fusioni, esecuzioni e riduzioni. L'eccedenza oltre la quinta parte va alienata entro tre anni.
- Art. 2357-ter Disciplina delle proprie azioni Art. 2357-ter: vendita azioni proprie richiede autorizzazione assemblea; voto sospeso; azioni proprie contano per quorum; acquisto riduce patrimonio netto.
- Art. 2357-quater Divieto sottoscrizione azioni proprie La società non può sottoscrivere azioni proprie. In caso di violazione, l'atto resta valido ma devono pagarle amministratori, fondatori o promotori.
- Art. 2358 Prestiti e garanzie su azioni proprie Una SPA può concedere prestiti o garanzie per l'acquisto di azioni proprie solo previa delibera dell'assemblea straordinaria e con riserva indisponibile.
- Art. 2359 Quando una società è controllata o collegata Stabilisce quando una società è controllata (maggioranza o influenza dominante) o collegata (influenza notevole, presunta con un quinto o un decimo dei voti).
- Art. 2359-bis Acquisto azioni controllante da controllata Una controllata può acquistare azioni della controllante solo nei limiti di utili e riserve disponibili, senza voto e sotto la quinta parte del capitale.
- Art. 2359-ter Cessione o annullamento azioni controllante Le azioni della controllante acquistate violando l'art. 2359-bis vanno alienate entro un anno. In mancanza, vanno annullate riducendo il capitale sociale.
- Art. 2359-quater Acquisto di azioni della controllante Eccezioni ai limiti dell'art. 2359-bis per acquisto di azioni della controllante, con obbligo di alienazione o annullamento entro 3 anni.
- Art. 2359-quinquies Sottoscrizione controllante: divieto La controllata non può sottoscrivere azioni o quote della controllante. Gli amministratori rispondono della liberazione se non provano di essere senza colpa.
- Art. 2360 Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni L'art. 2360 c.c. vieta la sottoscrizione reciproca di azioni per costituire o aumentare il capitale, anche tramite fiduciaria o interposta persona.
- Art. 2361 Partecipazioni in altre imprese Art. 2361 Codice Civile: Divieto di partecipazioni che alterino oggetto sociale; per illimitate: delibera assembleare e nota integrativa.
- Art. 2362 Obblighi di deposito per l'unico azionista Deposito entro 30 giorni di dichiarazione con dati unico socio. Contratti opponibili solo se da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento.
- Art. 2363 Luogo di convocazione dell'assemblea L'assemblea deve essere convocata nel comune in cui ha sede la società, salvo che lo statuto preveda diversamente. Essa può essere ordinaria o straordinaria.
- Art. 2364 Competenze dell'assemblea ordinaria L'assemblea ordinaria approva il bilancio, nomina vertici e sindaci e si convoca entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ex Art. 2364.
- Art. 2364-bis Competenze assemblea dualistica Nelle società con sistema dualistico, l'assemblea ordinaria nomina il consiglio di sorveglianza, ne decide il compenso, gli utili e il revisore dei conti.
- Art. 2365 Competenze dell'assemblea straordinaria L'Art. 2365 stabilisce le competenze dell'assemblea straordinaria: modifiche dello statuto, nomina dei liquidatori e deleghe agli amministratori.
- Art. 2366 Regole e termini per convocare l'assemblea L'avviso di convocazione dell'assemblea va pubblicato quindici giorni prima o inviato ai soci otto giorni prima. In mancanza serve l'assemblea totalitaria.
- Art. 2367 Convocazione assemblea su richiesta soci Soci con un ventesimo o un decimo del capitale possono chiedere la convocazione dell'assemblea. In mancanza provvede il tribunale. Art. 2367
- Art. 2368 Quorum costitutivi e deliberativi in assemblea L'Art. 2368 stabilisce le maggioranze e il capitale richiesti per la costituzione e l'approvazione delle delibere in assemblea ordinaria e straordinaria.
- Art. 2369 Quorum e maggioranze in seconda convocazione In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera qualunque sia il capitale. La straordinaria richiede oltre un terzo del capitale sociale.
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2369-bis Abrogato
- Art. 2370 Art. 2370: diritto di intervento e voto L'articolo regola chi può votare in assemblea, deposito azioni entro 2 giorni non festivi per azioni diffuse, e voto per corrispondenza o via elettronica.
- Art. 2371 Presidente dell'assemblea L'assemblea è presieduta da statutario o maggioranza. Presidente verifica regolarità, identità, risultati; segretario omesso se verbale notarile.
- Art. 2372 Delega e rappresentanza in assemblea L'art. 2372 c.c. disciplina la rappresentanza in assemblea: la delega deve essere scritta, e' revocabile e fissa i limiti dei soci rappresentabili.
- Art. 2373 Conflitto d'interessi e voto in assemblea La deliberazione approvata col voto determinante di chi è in conflitto d'interessi è impugnabile ex art. 2377 se può recare danno alla società.
- Art. 2374 Diritto di rinvio dell'assemblea I soci che rappresentano un terzo del capitale in assemblea possono chiedere il rinvio della seduta fino a cinque giorni se non informati.
- Art. 2375 Verbale delle deliberazioni dell'assemblea Art. 2375: verbale assembleare sottoscritto, data, partecipanti, capitale, voti, favorevoli/astenuti/dissenzienti. Straordinaria: notaio. Redazione tempestiva.
- Art. 2376 Tutela categorie di azioni e assemblea speciale Le decisioni dell'assemblea che pregiudicano i diritti di una categoria di azioni richiedono l'approvazione dell'assemblea speciale di quella categoria.
- Art. 2377 Annullabilità delle deliberazioni Deliberazione annullabile se contraria a legge o statuto. Impugnazione entro 90 giorni. Quota: 1‰ (quotate) o 5% (altre). Risarcimento per soci senza voto.
- Art. 2378 Procedimento di impugnazione delibere L'articolo 2378 c.c. disciplina l'impugnazione delle delibere societarie, la sospensione e il termine di quindici giorni per l'udienza di conferma.
- Art. 2379 Nullità delle deliberazioni assembleari Art. 2379 C.C. disciplina la nullità delle deliberazioni per mancata convocazione, assenza del verbale o oggetto illecito, impugnabili entro tre anni.
- Art. 2379-bis Sanatoria della nullità di delibera La nullità per mancata convocazione non è invocabile da chi ha poi dichiarato assenso. Il verbale mancante può essere redatto prima dell'assemblea successiva.
- Art. 2379-ter Termini impugnazione delibere di capitale L'impugnazione di delibere su capitale o obbligazioni ex Art. 2379 decade dopo centottanta giorni dall'iscrizione o novanta dall'approvazione del bilancio.
- Art. 2380 Sistemi di amministrazione e controllo Art. 2380: lo statuto sceglie uno dei tre sistemi previsti. La variazione di sistema ha effetto dalla riunione per l'approvazione del bilancio successivo.
- Art. 2380-bis Gestione esclusiva agli amministratori La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, anche non soci. Se più di uno, l'amministrazione è esercitata collegialmente in consiglio.
- Art. 2381 Nomina e poteri del presidente di CdA L'articolo 2381 stabilisce la nomina del presidente del consiglio di amministrazione e i suoi compiti di convocazione, ordine del giorno e guida dei lavori.
- Art. 2381-bis Delega di poteri degli amministratori Art. 2381-bis regola la delega del CdA a comitato esecutivo o amministratori delegati. Gli organi delegati riferiscono al consiglio almeno ogni sei mesi.
- Art. 2381-ter Obbligo di informazione consiliare Art. 2381-ter: obbligo di agire informato per gli amministratori, dovere del presidente di fornire informazioni, e affidamento dei consiglieri non delegati.
- Art. 2382 Ineleggibilità e decadenza degli amministratori Interdetti, inabilitati, falliti e condannati a pene con interdizione dai pubblici uffici non possono essere nominati amministratori o decadono ex Art. 2382.
- Art. 2383 Nomina, durata e revoca degli amministratori Disciplina di nomina, durata di tre esercizi e revoca degli amministratori, con pubblicità entro trenta giorni. Art. 2383 Codice Civile.
- Art. 2384 Generalità dei poteri di rappresentanza Art. 2384: il potere di rappresentanza è generale; le limitazioni, anche pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo dolo del terzo a danno della società.
- Art. 2384-bis Abrogato - Art. 2384-bis L'articolo 2384-bis del Codice Civile è stato abrogato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, e non è più in vigore. Non contiene disposizioni applicabili.
- Art. 2385 Cessazione degli amministratori Cessazione degli amministratori: rinunzia con effetto immediato o differito, scadenza termine, iscrizione registro imprese entro trenta giorni.
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2386 Abrogato
- Art. 2387 Requisiti per amministratori Art. 2387 cc: statuto può imporre requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, con rinvio art.2382 e salve leggi speciali.
- Art. 2388 Validità e impugnazione delibere CdA Le deliberazioni del consiglio richiedono la maggioranza dei presenti. L'impugnazione spetta a controllori e amministratori entro novanta giorni.
- Art. 2389 Come si stabilisce il compenso amministratori L'Art. 2389 stabilisce chi decide i compensi degli amministratori di SpA, le forme di remunerazione e il ruolo del consiglio per cariche particolari.
- Art. 2390 Divieto di concorrenza per amministratori Divieto per amministratori di assumere cariche o attività in società concorrenti senza autorizzazione assembleare. Violazione: revoca e danni.
- Art. 2390-bis Utilizzazione delle informazioni L'art. 2390-bis vieta agli amministratori di usare a proprio o altrui vantaggio dati, notizie o opportunità d'affari appresi nell'incarico, con revoca e danni.
- Art. 2391 Obbligo di comunicare interessi in operazioni L'amministratore deve comunicare ogni interesse in una operazione. Inosservanza: delibera impugnabile entro 90 gg. L'amministratore risponde dei danni.
- Art. 2391-bis Operazioni con parti correlate Art. 2391-bis: regole per operazioni con parti correlate in società quotate. Consob fissa soglie, esenzioni e astensione dal voto.
- Art. 2392 Responsabilità verso la società Art. 2392 c.c.: doveri di diligenza degli amministratori, responsabilità solidale per danni, esonero per dissenso tempestivo.
- Art. 2393 Azione sociale di responsabilita L'azione di responsabilita contro gli amministratori e promossa dall'assemblea entro cinque anni dalla cessazione. Con un quinto del capitale si ha la revoca.
- Art. 2393-bis Azione di responsabilità dei soci I soci di minoranza che detengono un quinto del capitale possono promuovere l'azione di responsabilità contro gli amministratori.
- Art. 2394 Azione dei creditori contro amministratori Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali se non tutelano l'integrità del patrimonio e questo diventa insufficiente a pagare i debiti.
- Art. 2394-bis Procedure concorsuali: azioni responsabilità Nelle procedure concorsuali, le azioni di responsabilità spettano al curatore o liquidatore, con decadenza in due anni dalla sentenza di apertura.
- Art. 2395 Azione individuale del socio e del terzo Art. 2395 Codice Civile: azione individuale di socio o terzo per danni diretti da atti illeciti degli amministratori, con termine di cinque anni.
- Art. 2396 Compensi del comitato esecutivo (Art. 2396-duodecies) I compensi dei componenti del comitato esecutivo sono stabiliti al momento della nomina, sentito il parere del collegio sindacale, oppure dall'assemblea.
- Art. 2396-bis Divieto di concorrenza direttori generali Art. 2396-bis vieta ai direttori generali di fare concorrenza o usare informazioni apprese, salvo autorizzazione; violazione dà danni.
- Art. 2396-ter Denunzia dei soci all'organo di controllo Ogni socio può denunziare fatti censurabili all'organo di controllo. Con un ventesimo del capitale sociale scatta l'obbligo di indagine senza ritardo.
- Art. 2396-quater Denunzia per gravi irregolarità I soci con un decimo del capitale (o un ventesimo nelle società quotate) possono denunziare al tribunale gravi irregolarità degli amministratori.
- Art. 2396-quinquies Doveri dell'organo di controllo L'organo di controllo vigila sul rispetto di legge e statuto e sul funzionamento degli assetti, riferendo all'assemblea su omissioni e fatti censurabili.
- Art. 2396-sexies Poteri e ispezioni organo di controllo Definisce i poteri dell'organo di controllo: ispezioni, richiesta di notizie agli amministratori, scambio dati con controllate e convocazione dell'assemblea.
- Art. 2396-septies Ineleggibilità e decadenza controllo Cause di ineleggibilità e decadenza per l'organo di controllo: parentela entro il quarto grado con amministratori, o consulenze continuative.
- Art. 2396-octies Regole riunioni organo di controllo L'organo di controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Valida con la maggioranza dei membri, delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
- Art. 2396-novies Chi esercita la revisione legale La revisione legale dei conti della società deve essere svolta da un revisore o da una società di revisione iscritti nell'apposito registro ufficiale.
- Art. 2396-decies Nomina degli amministratori L'art. 2396-decies Codice Civile: gli amministratori sono nominati dall'assemblea, eccetto i primi (nell'atto costitutivo), con rinvio agli artt. 2351 e 2449.
- Art. 2396-terdecies Azione sociale del collegio sindacale Art. 2396-terdecies: L'azione sociale di responsabilità può essere promossa dal collegio sindacale con delibera a maggioranza dei due terzi.
- Art. 2397 Composizione del collegio sindacale Il collegio sindacale: tre o cinque membri effettivi e due supplenti; almeno un effettivo e un supplente revisori legali; gli altri da albi o università.
- Art. 2398 Presidente del collegio sindacale: nomina L'art. 2398 c.c. stabilisce che il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea. Scopri come avviene la nomina e i relativi effetti.
- Art. 2399 Ineleggibilità e decadenza dei sindaci Il comma originario è abrogato. Lo statuto può prevedere cause di ineleggibilità, decadenza, incompatibilità e limiti al cumulo degli incarichi per i sindaci.
- Art. 2400 Nomina, durata e revoca dei sindaci I sindaci durano tre esercizi e restano in carica fino alla ricostituzione del collegio. La revoca richiede giusta causa e decreto del tribunale.
- Art. 2401 Sostituzione dei sindaci Morte, rinunzia o decadenza di un sindaco: subentrano i supplenti (per età). Nuovi in carica fino all'assemblea. Se presidente, subentra il più anziano.
- Art. 2402 Retribuzione annuale dei sindaci Se lo statuto non fissa la retribuzione annuale dei sindaci, l'assemblea la determina all'atto della nomina per l'intero periodo.
- Art. 2403 Controllo contabile del collegio sindacale L'articolo 2403 c.c. prevede che il collegio sindacale esercita il controllo contabile nei casi di cui all'art. 2409-bis, salvo l'art. 2396-quinquies.
- Art. 2403-bis Ispezioni dei sindaci e ausiliari I sindaci possono eseguire ispezioni anche individualmente. Gli ausiliari sono a loro carico, e l'organo amministrativo puo' negare loro dati riservati.
- Art. 2404 Decadenza per due assenze ingiustificate Art. 2404 c.c.: il sindaco che senza giustificato motivo non partecipa a due riunioni del collegio sindacale in un esercizio decade dall'ufficio.
- Art. 2405 Obbligo di presenza dei sindaci e decadenza I sindaci devono assistere ad assemblee e CdA. La mancata presenza ingiustificata ad assemblee o a due adunanze consecutive comporta la decadenza.
- Art. 2406 Obbligo del collegio sindacale per omissioni In caso di omissione o ritardo ingiustificato degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea e fare le pubblicazioni di legge. Art. 2406
- Art. 2407 Limiti di responsabilità del collegio sindacale Art. 2407: i sindaci rispondono dei danni nei limiti di quindici, dodici o dieci volte il compenso annuo. L'azione si prescrive in cinque anni dal deposito.
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2408 Abrogato
- Art. 2409 Retribuzione consiglio di sorveglianza Retribuzione del consiglio di sorveglianza, se non statutaria, determinata dall'assemblea alla nomina per l'intero incarico. Art. 2409.
- Art. 2409-bis Art. 2409-bis (abrogato): revisione legale Art. 2409-bis è stato abrogato: non più in vigore. Prevedeva revisione legale affidata al collegio sindacale per società senza bilancio consolidato.
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2409-ter Abrogato
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2409-quater Abrogato
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2409-quinquies Abrogato
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2409-sexies Abrogato
- Art. 2409-septies Scambio di informazioni L'obbligo di scambio di informazioni rilevanti tra collegio sindacale e revisori legali per l'espletamento dei rispettivi compiti.
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2409-octies Abrogato
- Art. 2409-novies Nomina e membri del consiglio gestione Disciplina il consiglio di gestione nel sistema dualistico: composto da almeno due membri, nominati dal consiglio di sorveglianza per una durata limitata.
- Art. 2409-decies Azione di responsabilità dei gestori Il consiglio di sorveglianza può promuovere l'azione di responsabilità contro i gestori. Con la maggioranza dei due terzi ne dispone la revoca.
- Art. 2409-noviesdecies Revisione legale dei conti L'articolo 2409-noviesdecies del Codice Civile stabilisce che la revisione legale dei conti è svolta ai sensi dell'articolo 2396-novies.
- Art. 2409-octiesdecies Comitato controllo gestione: nomina Art.2409-octiesdecies Nomina e composizione del comitato per il controllo sulla gestione, requisiti e sostituzione, nelle società con sistema dualistico.
- Art. 2409-quaterdecies Impugnare il bilancio dualistico I soci possono impugnare la delibera del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d'esercizio, con i limiti stabiliti dall'articolo 2434-bis.