Libro VDel lavoro
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- Art. 2472 Cessione quota S.r.l. e versamenti dovuti In caso di cessione della quota di S.r.l., chi vende risponde in solido con l'acquirente per tre anni dall'iscrizione se il nuovo socio non paga quanto dovuto.
- Art. 2473 Recesso del socio dalla S.r.l. Disciplina il recesso del socio di S.r.l., il preavviso di almeno centottanta giorni a tempo indeterminato e il rimborso del valore di mercato della quota.
- Art. 2473-bis Esclusione del socio per giusta causa L'atto costitutivo può prevedere ipotesi di esclusione per giusta causa. Si applicano le disposizioni sul recesso ma non il rimborso con riduzione del capitale.
- Art. 2474 Divieto di acquisto e garanzia partecipazioni Art. 2474 vieta assolutamente acquisto o garanzia di partecipazioni proprie, nonché prestiti o garanzie per acquisto o sottoscrizione.
- Art. 2475 Amministrazione SRL: competenze amministratori Art. 2475: l'istituzione degli assetti spetta agli amministratori; disciplina nomina, consiglio di amministrazione e decisioni scritte nelle SRL.
- Art. 2475-bis Rappresentanza della società Le limitazioni ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi, salvo che abbiano agito intenzionalmente a danno della società. Art. 2475-bis.
- Art. 2475-ter Contratti in conflitto di interessi I contratti in conflitto di interessi firmati dall'amministratore sono annullabili se il terzo lo sapeva. Delibere CdA impugnabili entro novanta giorni.
- Art. 2476 Responsabilità amministratori controllo soci Art. 2476: responsabilità solidale amministratori, diritto di controllo soci non amministratori, azione di responsabilità dei soci e dei creditori.
- Art. 2477 Quando è obbligatorio il revisore in Srl Art. 2477: l'organo di controllo o revisore è obbligatorio se si supera per due esercizi consecutivi: 4 milioni di attivo o ricavi, o 20 dipendenti medi.
- Art. 2478 Libri sociali obbligatori per SRL Art. 2478 CC: obbligo SRL tenere libri sociali obbligatori (decisioni soci, amm., sindaci) e regola opponibilità contratti socio unico.
- Art. 2478-bis Bilancio e utili nelle S.r.l. Nelle S.r.l. il bilancio va presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio e depositato entro trenta giorni. Utili solo se reali.
- Art. 2479 Decisioni dei soci: competenze e modalità Art. 2479: competenze esclusive dei soci (bilancio, modifiche statutarie) e regole di voto: maggioranza metà capitale, consultazione scritta o assemblea.
- Art. 2479-bis Funzionamento assemblea S.r.l. In mancanza di indicazioni nell'atto costitutivo, l'assemblea S.r.l. si convoca via raccomandata almeno otto giorni prima dell'adunanza (Art. 2479-bis).
- Art. 2479-ter Invalidità delle decisioni dei soci Impugnazione entro novanta giorni per non conformità; conflitto d'interessi se dannose; oggetto illecito entro tre anni; modifiche illecite senza limiti.
- Art. 2480 Modificazioni dell'atto costitutivo Le modifiche all'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2479-bis; il verbale è redatto da notaio e si applica l'art. 2436.
- Art. 2481 Delega agli amministratori aumento capitale L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale. Serve verbale notarile e conferimenti precedenti eseguiti.
- Art. 2481-bis Diritto di opzione e aumento capitale Diritto di opzione dei soci nell'aumento di capitale; termine trenta giorni; versamento venticinque per cento e soprapprezzo all'atto della sottoscrizione.
- Art. 2481-ter Passaggio di riserve a capitale Disciplina l'aumento del capitale sociale imputando riserve e fondi disponibili dal bilancio, senza alterare le quote dei soci. Art. 2481-ter.
- Art. 2482 Riduzione del capitale sociale La riduzione del capitale sociale può essere eseguita solo dopo novanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese, salvo opposizione dei creditori.
- Art. 2482-bis Riduzione capitale Srl per perdite Quando le perdite superano un terzo del capitale in una Srl, gli amministratori convocano l'assemblea. Senza recupero l'anno dopo, il capitale va ridotto.
- Art. 2482-ter Ricapitalizzazione per perdite Se le perdite riducono il capitale sociale sotto il minimo di legge, gli amministratori devono convocare i soci per ricapitalizzare o trasformare la società.
- Art. 2482-quater Art. 2482-quater: no modifica quote in riduz. per perdite Nelle riduzioni del capitale sociale per perdite, l'articolo 2482-quater vieta qualsiasi modifica delle quote di partecipazione e dei diritti dei soci.
- Art. 2483 Emissione di titoli di debito nelle S.r.l. L'Art. 2483 c.c. disciplina l'emissione di titoli di debito nelle S.r.l., la vendita a investitori vigilati e le garanzie in caso di rivendita.
- Art. 2484 Cause scioglimento S.p.A., S.a.p.A., S.r.l. Art. 2484 elenca cause scioglimento società: termine, oggetto, impossibilità, inattività, capitale, recesso, delibera, liquidazione giudiziale.
- Art. 2485 Obbligo di accertare lo scioglimento Gli amministratori devono accertare senza indugio lo scioglimento della società. In caso di omissione, rispondono dei danni verso soci e creditori.
- Art. 2486 Gestione limitata e danni degli amministratori Dopo uno scioglimento gli amministratori gestiscono la societa solo per conservarla. Violazioni causano responsabilita personale per i danni arrecati.
- Art. 2487 Nomina e revoca dei liquidatori Nomina e revoca liquidatori e criteri liquidazione. Amministratori convocano assemblea; se omettono, tribunale decide. Revoca per giusta causa.
- Art. 2487-bis Pubblicità nomina liquidatori ed effetti Art. 2487-bis c.c.: obbligo di iscrizione della nomina dei liquidatori, cessazione degli amministratori e consegna libri e rendiconto.
- Art. 2487-ter Revoca della liquidazione societaria La società può revocare lo stato di liquidazione in ogni momento. La revoca ha effetto dopo sessanta giorni dall'iscrizione, salvo consenso dei creditori.
- Art. 2488 Applicazione norme societarie in liquidazione Art. 2488 c.c.: durante la liquidazione, le norme societarie su delibere, assemblee, organi amministrativi e controllo continuano ad applicarsi, se compatibili.
- Art. 2489 Poteri, obblighi e responsabilità L'art. 2489 c.c. attribuisce ai liquidatori pieni poteri per la liquidazione, impone diligenza professionale e richiama la responsabilità degli amministratori.
- Art. 2490 Bilanci in fase di liquidazione Obblighi liquidatori per bilancio liquidazione: scadenze, criteri, note. Se non depositato per tre anni consecutivi, cancellazione d'ufficio.
- Art. 2490-bis Abrogato - Art. 2490-bis L'articolo 2490-bis del Codice Civile è stato abrogato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Non è più in vigore e non produce effetti giuridici.
- Art. 2491 Poteri e doveri particolari dei liquidatori Art. 2491 c.c.: poteri liquidatori con fondi insufficienti: richiedere versamenti ai soci, divieto di acconti salvo garanzie, responsabilità per danni.
- Art. 2492 Deposito e reclamo del bilancio finale Art. 2492 Codice Civile: bilancio finale di liquidazione depositato; 90 giorni per reclamo; 5 giorni per comunicazione; reclami riuniti; sentenza per tutti.
- Art. 2493 Approvazione tacita del bilancio finale Dopo novanta giorni senza reclami, il bilancio finale è approvato; la quietanza senza riserve all'ultima quota ha lo stesso effetto.
- Art. 2494 Deposito somme non riscosse dai soci Se il socio non riscuote le somme spettanti entro novanta giorni dal deposito del bilancio finale, i liquidatori devono depositarle in banca. Art. 2494.
- Art. 2495 Estinzione società e crediti pendenti Dopo la cancellazione della società, i creditori insoddisfatti possono agire contro i soci nei limiti di quanto riscosso e contro i liquidatori per colpa.
- Art. 2496 Deposito dei libri sociali dopo liquidazione Dopo la liquidazione, i libri sociali vanno depositati per dieci anni presso l'ufficio del registro imprese; chiunque può esaminarli anticipando le spese.
- Art. 2497 Responsabilità per direzione e coordinamento La capogruppo risponde verso soci e creditori se l'abuso della direzione causa danni alla controllata, salvo vantaggi compensativi. Art. 2497 cc.
- Art. 2497-bis Pubblicità direzione e coordinamento L'art. 2497-bis impone di indicare la soggezione a direzione e coordinamento in atti, registro imprese, nota integrativa e relazione sulla gestione.
- Art. 2497-ter Motivazione decisioni eterodirette Le decisioni delle società dirette da altre compagnie, se influenzate da queste, devono essere motivate indicando ragioni e interessi valutati.
- Art. 2497-quater Recesso da società soggetta a direzione Disciplina i casi di recesso del socio di società soggetta a direzione e coordinamento per modifiche sostanziali, condanna ex art. 2497 o cambio di controllo.
- Art. 2497-quinquies Finanziamenti direzione coordinamento - Art.2497-quinquies L'art. 2497-quinquies applica l'art. 2467 (postergazione) ai finanziamenti di chi esercita direzione e coordinamento o di soggetti sottoposti.
- Art. 2497-sexies Presunzione direzione e coordinamento L'articolo 2497-sexies del Codice Civile presume che la direzione e il coordinamento siano esercitati da chi consolida il bilancio o controlla la società.
- Art. 2497-septies Direzione e coordinamento contrattuale Estende le norme sulla direzione e coordinamento a società o enti che agiscono in base a contratto o clausole statutarie, fuori dalle ipotesi di presunzione.
- Art. 2498 Trasformazione: continuità dei rapporti Art. 2498 c.c.: Con la trasformazione, l'ente conserva diritti e obblighi e prosegue in tutti i rapporti, anche processuali, senza interruzione.
- Art. 2499 Trasformazione e procedure concorsuali La trasformazione societaria è ammessa anche in pendenza di procedura concorsuale, purché compatibile con le finalità e lo stato della procedura.
- Art. 2500 Atto e pubblicità della trasformazione La trasformazione in società di capitali richiede l'atto pubblico. Produce effetto solo dal compimento dell'ultimo adempimento pubblicitario richiesto.
- Art. 2500-bis Limite all'invalidità della trasformazione Dopo la pubblicità, l'invalidità dell'atto di trasformazione non può essere dichiarata. Salvi i diritti al risarcimento danni per partecipanti e terzi.
- Art. 2500-ter Decisione e capitale nella trasformazione Maggioranza soci decide trasformazione; dissenziente può recedere. Capitale su valori attuali con stima ex 2343 o documentazione ex 2343-ter (SRL 2465).
- Art. 2500-quater Assegnazione di azioni o quote Assegnazione proporzionale di azioni/quote nella trasformazione (art. 2500-ter). Socio d'opera: diritto alla partecipazione precedente o da giudice.
- Art. 2500-quinquies Responsabilità illimitata soci La trasformazione non libera i soci illimitatamente responsabili dai debiti anteriori, salvo consenso dei creditori presunto dopo sessanta giorni.
- Art. 2500-sexies Da società di capitali a persone Regola la trasformazione in società di persone: serve il consenso dei soci illimitatamente responsabili e la relazione depositata per trenta giorni prima.
- Art. 2500-septies Trasformazione eterogenea di societa Una societa di capitali puo trasformarsi in consorzio, cooperativa, associazione o fondazione con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto.
- Art. 2500-octies Trasformazione eterogenea L'articolo 2500-octies disciplina la trasformazione di consorzi, associazioni e fondazioni in società di capitali, fissando requisiti e divieti.
- Art. 2500-novies Opposizione creditori trasformazione La trasformazione eterogenea diventa efficace dopo sessanta giorni dagli adempimenti pubblicitari. Entro tale termine i creditori possono fare opposizione.
- Art. 2501 Forme di fusione: costituzione o incorporazione - Art.2501 La fusione avviene per costituzione o incorporazione. Vietata a società in liquidazione che hanno iniziato distribuzione dell'attivo. Art. 2501 c.c.
- Art. 2501-bis Fusione con indebitamento L'articolo 2501-bis disciplina la fusione tra società quando i debiti d'acquisto sono garantiti o rimborsati con il patrimonio della società obiettivo.
- Art. 2501-ter Progetto di fusione: requisiti e deposito Il progetto di fusione deve contenere otto elementi obbligatori, con limite del conguaglio al dieci per cento. Almeno trenta giorni tra deposito e decisione.
- Art. 2501-quater Situazione patrimoniale per la fusione La situazione patrimoniale per la fusione deve essere riferita a non oltre centoventi giorni dal deposito, salvo bilancio a sei mesi o rinuncia all'unanimità.
- Art. 2501-quinquies Relazione sulla fusione societaria L'organo amministrativo deve giustificare il progetto di fusione e il rapporto di cambio. La relazione non serve se i soci vi rinunciano all'unanimità.
- Art. 2501-sexies Congruità del rapporto di cambio Relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio nelle fusioni. Obblighi di contenuto, nomina, responsabilità. Esonero con rinuncia unanime.
- Art. 2501-septies Deposito atti fusione Obbligo di depositare o pubblicare su sito documenti di fusione per trenta giorni prima della decisione, con diritto dei soci a copia gratuita.
- Art. 2502 Decisione sulla fusione Art. 2502: come ogni società approva il progetto di fusione, con maggioranze diverse per società di persone e capitali, e limiti alle modifiche.
- Art. 2502-bis Deposito e iscrizione della fusione L'articolo 2502-bis impone il deposito e l'iscrizione della decisione di fusione nel registro delle imprese, assieme ai documenti dell'articolo 2501-septies.
- Art. 2503 Opposizione dei creditori alla fusione I creditori possono opporsi alla fusione entro 15 giorni, salvo consenso, pagamento o deposito bancario, o relazione di revisione che escluda garanzie.
- Art. 2503-bis Diritti degli obbligazionisti in fusione Diritti degli obbligazionisti nella fusione: opposizione, facoltà di conversione con avviso novanta giorni prima e termine di trenta giorni per l'esercizio.
- Art. 2504 Atto di fusione: forma e deposito - Art. 2504 c.c. L'atto di fusione deve essere atto pubblico e depositato entro trenta giorni. Il deposito della società risultante o incorporante non può precedere gli altri.
- Art. 2504-bis Effetti e decorrenza della fusione La fusione trasferisce diritti e obblighi alla nuova società dall'ultima iscrizione. I soci con responsabilità illimitata restano vincolati ai debiti.
- Art. 2504-ter Divieto cambio azioni proprie Art. 2504-ter c.c.: vietato assegnare nuove azioni o quote in cambio di azioni proprie o partecipazioni reciproche possedute dalle società in fusione.
- Art. 2504-quater Invalidità fusione esclusa dopo iscrizione (2504-quater) Dopo l'iscrizione dell'atto di fusione, l'invalidità non può più essere pronunciata. Resta solo il diritto al risarcimento del danno per soci o terzi.
- Art. 2504-quinquies Abrogato dal D.Lgs. 6/2003 L'articolo 2504-quinquies del Codice Civile è stato abrogato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e non è più in vigore dal 2003.
- Art. 2504-sexies Articolo non più previsto L'articolo 2504-sexies del Codice Civile non è più previsto a seguito della riforma del diritto societario disposta dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.
- Art. 2504-septies Articolo soppresso L'articolo 2504-septies del Codice Civile è stato soppresso a seguito della riforma societaria disposta dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.
- Art. 2504-octies Art. 2504-octies abrogato: non più in vigore L'articolo 2504-octies del Codice Civile è stato abrogato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e non è più in vigore. Non contiene alcuna disposizione attuale.
- Art. 2504-novies Articolo abrogato L'articolo 2504-novies del Codice Civile è stato abrogato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Non regola più le fusioni societarie.
- Art. 2504-decies Articolo abrogato L'art. 2504-decies del Codice Civile è stato abrogato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Non è più applicabile a nessuna fusione.
- Art. 2505 Incorporazione di società interamente posseduta L'articolo 2505 stabilisce le semplificazioni per l'incorporazione di società interamente possedute e i diritti dei soci con almeno il cinque per cento.
- Art. 2505-bis Fusione società al novanta per cento L'articolo 2505-bis regola la fusione di società possedute al novanta per cento, prevista con preavviso minimo di trenta giorni per la decisione.
- Art. 2505-ter Effetti della pubblicazione atti fusione L'iscrizione nel registro delle imprese degli atti del procedimento di fusione ex artt. 2501-ter, 2502-bis e 2504 produce gli effetti previsti dall'art. 2448.
- Art. 2505-quater Fusione senza SpA e termini ridotti Nelle fusioni tra societa di persone o Srl i termini previsti dagli articoli 2501-ter, 2501-septies e 2503 primo comma sono ridotti alla meta.
- Art. 2506 Scissione mediante scorporo societario Con la scissione mediante scorporo una societa trasferisce beni a un'altra societa e riceve per se le relative azioni. Vietato a chi distribuisce l'attivo.
- Art. 2506-bis Contenuto del progetto di scissione L'articolo 2506-bis stabilisce i contenuti del progetto di scissione, la sorte dei beni o debiti non menzionati e la tutela dei soci dissenzienti.
- Art. 2506-ter Norme applicabili alla scissione L'Art. 2506-ter c.c. elenca documenti obbligatori per la scissione, eccezioni, richiamo alle norme sulla fusione e divieto di recesso nello scorporo.
- Art. 2506-quater Decorrenza ed effetti della scissione La scissione decorre dall'ultima iscrizione nel registro delle imprese. Le società rispondono in solido dei debiti nei limiti del patrimonio netto.
- Art. 2507 Interpretazione secondo il diritto UE L'articolo 2507 stabilisce che le norme su fusioni e scissioni societarie si interpretano e applicano in base ai principi dell'ordinamento europeo.
- Art. 2508 Sedi secondarie di società estere Disciplina gli obblighi di pubblicità e iscrizione al registro delle imprese per le società estere con sede secondaria e rappresentanza stabile in Italia.
- Art. 2508-bis Sede secondaria società UE Iscrizione e cancellazione delle sedi secondarie di società UE tramite notaio in Italia, requisiti e comunicazione dei motivi del ritardo entro dieci giorni.
- Art. 2509 Società estere di tipo diverso Art. 2509 c.c.: società estere di tipo non regolato equiparate alla s.p.a. per iscrizione e responsabilità amministratori.
- Art. 2509-bis Responsabilità per inosservanza formalità Fino alla pubblicazione nel registro delle imprese, chi agisce in nome della società risponde illimitatamente e solidalmente. Art. 2509-bis.
- Art. 2510 Attività con interessi stranieri L'articolo 2510 fa salve le leggi speciali che vietano o limitano l'esercizio di determinate attività a società con interessi stranieri rappresentati.
- Art. 2510-bis Spostare la sede all'estero Il trasferimento all'estero della sede statutaria avviene per trasformazione transfrontaliera, a prescindere da dove sia la sede della società risultante.
- Art. 2511 Nozione di società cooperativa L'articolo 2511 definisce le società cooperative come società a capitale variabile con scopo mutualistico, iscritte nell'apposito albo delle cooperative.
- Art. 2512 Requisiti cooperativa mutualità prevalente L'Art. 2512 definisce le cooperative a mutualità prevalente in base allo scambio con i soci e impone l'iscrizione all'albo con deposito del bilancio.
- Art. 2513 Calcolo della prevalenza mutualistica L'articolo 2513 stabilisce i parametri contabili per documentare la prevalenza mutualistica in nota integrativa, con soglia oltre il cinquanta per cento.
- Art. 2514 Clausole statutarie cooperativa prevalente L'art. 2514 c.c. richiede clausole statutarie con limiti ai dividendi, divieto di distribuire riserve e devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici.
- Art. 2515 Obbligo di 'cooperativa' nella denom. sociale Art. 2515 impone che la denominazione delle cooperative contenga 'società cooperativa' e vieta a società senza scopo mutualistico di usare 'cooperativa'.
- Art. 2516 Parità nei rapporti mutualistici Art. 2516 c.c. impone la parità di trattamento nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici, tipici delle cooperative.
- Art. 2517 Esclusione di enti mutualistici non societari L'art. 2517 c.c. stabilisce che le norme sulle società cooperative non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società.